監管過緊損靈活性香港SPAC白做

過去數十年美國一直使用特殊目的收購公司（SPAC）另類投資以及籌資工具，2021年是美國SPAC上市創紀錄的一年，籌集資金差不多是2020年的兩倍。

SPAC集資額激增與明星效應有關，知名投資者及明星管理團隊湧入SPAC市場，再加上美國政府為應對新冠疫情而推出的貨幣及經濟寬鬆政策，為市場帶來大量資本和流動性。鑑於近年SPAC於美國新股市場高速發展，而亞太地區併購機會頻繁，港交所（00388）創建SPAC上市制度規則，並於今年1月1日生效，香港第一隻SPAC Aquila Acquisition（07836）亦在3月正式掛牌。

SPAC主要分五步：第一步是SPAC架構的組成，SPAC選擇法律顧問及制定治理條款。第二步是首次公開募股，SPAC成立後，發起人向港交所提交上市申請，通過發行單位籌集資金，籌集資金保存在託管賬戶中，直到收購目標公司。

禁散戶參與流動性不足

第三步是尋找收購目標，方法與典型的收購合併流程類似，SPAC的發起人加快財務、法律和稅務盡職調查，審查潛在目標於香港能滿足主板的所有新上市要求，當中包括聘請IPO保薦人進行盡職調查，並滿足最低市值要求和財務資格測試。第四步是股東投票，尋找收購目標完成後，收購要經過SPAC股東於股東大會上批准，SPAC發起人以及其親密關聯人必須於收購決議中棄權。第五步就是收購結束，目標公司成為上市公司，而發起人的股份和認股權證將鎖定12個月。

香港SPAC最大的挑戰是流動性問題，今天香港上市的SPAC只可以允許專業投資者參與，對比其他交易所如新加坡交易所，當地允許散戶投資者參與SPAC公開募股，香港在保障零售投資者方面做得比較充足，但這亦有所取捨，實施足夠的保障措施，如最低的上市要求和強制贖回權，一方面保護投資者，另一方面過度監管將限制靈活性，而靈活性本身應該是SPAC的核心特徵。

在3月上市的SPAC Aquila Acquisition流動性有目共睹，第二間SPAC Vision Deal（07827）剛於周五掛牌，Vision Deal主要做智能汽車技術、具備供應鏈及跨境電商能力的公司收購，相信流動性亦不會太好。

SPAC本身用途是為了為投資者和投資目標公司提供了一系列新的融資機會，可以與風險投資、私募股權、直接上市等不同融資流程競爭，本應為更廣泛初創企業和其他公司注入資金，推動創新和增長，但今天的保障措施過緊，似乎SPAC於香港的發展失去意義。

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