2019年4月29日

馮培漳 計論短長

三人行 應需有個SID

子曰：「三人行，必有我師焉。」希格斯（Higgs，簡稱「希氏」）則說，三人行，應需有個SID！

SID者，即Senior Independent Director 是也。

2002年，希氏受英國貿易及工業部（Trade and Industry）之託，出版了一本名為Higgs Report的報告。全文近130頁，此報告影響深廣，多個會計師官方網頁也可看到轉載，英國財滙局譽之為可供參考之Good Practice。後更於2018年以新版：「董事會何所效」（Guide on Board Effectiveness）面世。

希氏提出設高級獨立董事

他在報告中提出了需有「高級獨立董事」（Senior Independent Director）之設。此議前之未見，內裏其意是何？

希氏認為需有高級獨立董事之設定，不管公司內其主席及CE是否由同一人出任。

贊成設立此職位者認為，此職地位超然，當可接觸到公司更重要的資訊。希氏本人也贊成設立，並認為可由董事會副主席兼任之，除非此人已篤定將出任主席。此位高級獨立董事可在主要股東和董事之間起到橋樑作用，尤以雙方就一些問題談得各不相讓時更顯其重要。他也可在主席不出席時主持會議。

報告還就「獨立」之含義作了一番解釋，包括：之前五年內非此公司之僱員；之前三年內與公司直接或間接並無重大生意來往；除董事袍金外，並未在公司取得其他收益，如認股權、與業績掛鈎的獎勵計劃，以及退休金之計劃成員；與公司董事、高級僱員或公司顧問之間沒有密切關係；與公司董事沒有互相出任對方董事之計劃，或有其他密切關係；不是公司重要股東之代表；出任董事之年資未夠十年。

筆者認為這個議論很有意義。現在的有關法例要求公司多聘獨立非執董，例如董事會中，獨董成員不可少於三分一。獨董多了，他們與執董或主席見面和商議事項也多了。

收購保密與獨董職責衝突

上市公司的董事，除處理日常生意外，也會時時留意新的業務發展，看有沒有機會去作出投資或收購等。在此過程中，大部分潛在收購者都會暫時隱姓埋名，用一些表面看來與上市公司無關的聯繫機構出馬，希望可取得較低之價格完成收購，收購房地產或正在經營的生意亦如此。

收購差不多近尾聲但仍未到公布之時，獨立董事們很想知悉其中詳情，因有責任要向股東和公眾交代也。

如上所言，若是買賣房產，因資訊較公開，如參考一下測計師的報告，或大略與銀行估價部通通電話，也可知其大概。但若是收購仍在經營的生意，則離不開要審閱財務報表，甚至要進行盡職調查（Due Diligence）了。

公司老闆不一定是有意遮瞞，不讓獨董知曉太多的。但在未成事前，愈少人知道愈好則是肯定的。所以，老闆在成事之前的適當時候，召集獨董來開個簡報會，使獨董知道有事在進行是最好不過了。這樣一方面增加了內部訊息的透明性，也方便正式開會時，獨董不至於未聞其事或所知有限便被迫要隨眾立刻表決。

再加上現在獨董人數眾多，召集開會也不是隨時即辦便可。若能在獨董之中，選出一個與董事會主席或執董有交情者，同時又是德高望重足可信賴者出任擬議中的「高級獨立董事」，他日議起事來會收事半功倍之效。

除上所述外，報告中有關獨董薪酬的議論也很有意思。簡述如下：薪酬須反映工作擔子、複雜性和責任；薪酬可用股票支付；獨董薪酬一般不用股票支付。薪酬用股票支付與否，須得股東同意。有關股份需在其離職一年後才可出售。

薪酬委員會之委員最少有三人，全屬獨立非執董。其職責下列：決定薪酬框架及政策，訂定執董、主席、公司秘書之酬；決定獎酬目標；決定執董退休金安排及政策；確認合約條款合理，並說明失當者無獎賜；可為員工福利架構提出意見；主席及總裁費用報銷的政策；確保公司年報列出有關資訊。

如各個委員會都有三名獨立非執董在任，則三人當中選出一位為高級獨立董事，實是三人行中必有SID是也。

作者為香港會計師、香港獨立非執行董事協會創會會員

 

 

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