2018年2月24日

馮培漳 計論短長

INED甩身靠自己

訴訟多年的格林柯爾詐騙案已判刑。不理公眾對裁決有何意見，筆者倒想看看其獨立非執董因何可以全身而退。

網上一份印有Deacons律師事務所大號的評論文章，道出了身為上市公司的獨立非執董，如何在服務時展現出不言而喻的技術及獨立判斷，促成公司的良好企業管治，同時消除各方面的不當之處。雖說獨立非執董可以依賴外部核數師的專業意見，毋須對公司財務事項多費心思，但見無保留意見的報告即是可接受；同時也憑着公司的能幹及忠誠的管理班子之服務，可為公司的帶來穩健發展。

但是，獨立非執董也不可因此而吝於祭出自己的智慧和經驗，把握和判斷外來提供服務者是否稱職，掌握情況並把一切可能引起疑點之處一一掃清。就此案件而言，評論者認為有關的獨立非執董「無事」，可說是福星高照！也可說是他們一直步步為營或謹慎對應救了自己。總之，在有關監管當局的眼中，他們已經盡了應盡之力，已足可甩身了。

市場失當審裁處（MMT）認為，他們沒有參與市場失當之行為，因為MMT找不出他們曾否不顧後果地或疏忽地不去細察做了假的財務報表。換言之，他們在大部分時間內所為者皆是就此職份之人該做的行為，無可怪責之處。有關造假的事項是由內地設立的子公司去擔綱主演做的，公司老闆和二名執董大量參與，例如虛報資產，把銀行存款做大，同時又把欠債包括銀行之債做低，令人覺得總體而言，公司財政健康，投資者下注可以放心。

公司委聘的兩位獨立非執董均有金融及財務經驗，監管機構認為他們不應對一些財務缺失毫無感覺，例如子公司在銀行有近10億存款，總公司卻在同一時候有幾千萬欠債；有人匿名指摘公司虛報銷售數字，又未能把上市徵集的資金好好應用。外部核數師對公司財務管理方面的改善建議，即使已向審計委員會提醒，也不見有整改行動。

對於市場上包括財經評論者的指摘，獨立非執董已作出了以下行為：（1）與分析師會面並聽取其意見；（2）與負責上市事務的董事會面；（3）參看了由高層交來的記者招待會結果，有5家重要客戶出席；（4）審計委員會委員們面聚了5次，討論傳媒報道；（5）審計委員會再與核數師會面，包括委聘獨立評估師為內地的市場作評價，諮詢公司的保險公司看有否索過賠，並不作事前張揚地到達制冷劑公司視察。最後，審計委員會認為報刊之報道錯漏百出，不可信賴。

言詞應記於會議紀錄

MMT依據以下數點，認為難以證明審計委員會成員疏忽及行事不顧後果：公司曾前後聘用的兩家核數師行均屬有國際聲譽的。他們接受公司的解釋，且發出了乾淨報告，雖然其中有一些事項曾在傳媒方面引起波瀾。另外，他們二人並非全職僱員。信賴有聲譽的核數師所提之意見是合情合理的，當然也要經過其個人的所知和歷練來判斷此等意見是否可「瞓身」信賴。同時在看不到有疑點之時，信任公司管理層自當勤勉盡責是無可厚非的。

獨立非執董要甩身，除像以上所描述的盡了責之外，也要充分參與董事會的會議和就議題表達意見。緊貼事務才可知道真相，別怕得罪人，說出意見及要把言詞記於會議紀錄。想要甩身，需由其人自己採取行動。

作者為香港執業會計師

 

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