一子錯滿盤皆落索

雞年春節假期內某日，與數友進入珠三角某市遊覽，途經三河交界地，剛巧交通燈轉紅色，停步張望，只見前面有一座佔地頗廣的工廠，外牆呈橙紅色，頗類香港理工大學。似曾相識啊！望上去外牆仍然新淨，地上也不見垃圾，可見保養不差，回想起來，曾與此廠結過緣呢。思之自不無人面桃花之感！

那次結緣，為時三數月，無甚建樹，自無任何可向人誇耀之處。倒是從反面出發，總結經驗，發掘其中可有參考價值的地方。

心雄借巨債做大生意

原廠主姓羅（化名），綽號「電器羅」，在改革開放之初，毅然離棄大鍋飯，不懼「吃螃蟹」而成立了一夫妻檔加工廠，接造簡單電器配件。經過艱苦奮鬥的長期努力，獲得技術突破，也有註冊專利在手，取得為歐洲數大名牌電器商貼牌生產之資格；加上當地政府刻意扶持，以廉價供給大幅土地，遂有大展拳腳之意願。

新廠的規模約為原廠之十倍！「電器羅」雄心超大，口氣也勁大，光靠自己的積蓄和個人渠道找錢來支撐用款，當然辦不來。各類可想得出的借貸門路亦已用盡，後來有人向之推薦某經商作風還算正派之香港上市公司，也進行了借貸洽商，你情我願，很快進入了股權交易的談判。

在此過程中，出於鄉下老實人的思維，總以為「牙齒當金使」，你對人好，人也會對你好，沒有考慮到要聘用律師或會計師為諮詢代表之情況下，亦未就資產負債的賬面金額進行框算，便與上市公司簽訂了一份股份轉讓兼貸款協議，把夫婦倆名下的股權，出讓了60%給上市公司，作價8000萬元。從此，以為可以「好風憑借力，送我上青雲」，其實是噩夢的開始！

雙方同意，工廠的建設仍須投入大量資金，兩方股東也要以新廠之需不斷注入新資金。因此，上稱之8000萬元還未袋入夫婦之口袋取取暖，便打入工廠之賬戶，為廠所用。這安排本是合乎情理，卻因雙方以至其會計人員之拖拉大意或遇事不敢提出，「明知不對，少說為佳」之謂也，終鑄成大錯！

其實，羅氏夫婦把個人名下的60%股權出讓給上市公司，此8000萬元應在場外交割，由上市公司支付給他們個人，作為權益的補償，不需進入工廠之銀行戶口內。當工廠有資金需求時，羅氏再以之存入工廠賬戶，作為其貸給工廠之款。這是很簡單的會計操作，各有關人等對此事中的權責，也應該一目了然。

會計失誤幾致傾家盪產

可是當時因需資甚急，上市公司把此款直接打入工廠賬戶內，雙方老闆均未提示，會計人員一時不知如何處理，憑證上所見是由上市公司滙來，便把賬記成欠上市公司之貸款。上述股份及貸款協議中也是如此反映，因是由上市公司的公司秘書草擬者也。張冠李戴，上市公司不但佔得了60%股權，還有8000萬元的貸款；反過來，羅氏夫婦卻是兩邊不到岸，不但失去了股權，應欠他們的貸款卻記到別人名下了。

會計師和律師受邀進場後，睹此，「眼都光埋」！問何以致此，夫婦也搞不清為何有此協議條款，真是「此情可待成追憶，只是當時已惘然」矣！

夫婦也不想在此際提出強制改正之要求，怕得罪上市公司，惟恐爛尾，因為簽署協議後，上市公司亦已貸入逾億元建廠資金。

當晚緊急開會，原來工廠還有近億元銀行貸款將於兩個月後到期。再詳細詢之，銀行貸款總額共達四億多元。

羅氏還天真地認為政府撥給的工廠用地，其地價已大大增長，光算此項已是巨額盈餘。卻不知道土地屬工廠所有，有賺有蝕皆入工廠之賬，與個人無涉。上市公司對此並無感激之心。

問律師，上市公司的做法是否夾硬嚟？答曰如是雙方當時同意，且持續一段時間也無異議的話，可以作此理解。有如逆權侵佔乎？

過了約半年時間，報上通報工廠被上市公司正式接管了，夫婦二人在工廠之職務已被解除。但為了保持順利生產和利用技術，工廠以年薪五百萬元聘羅氏為CEO，為期多久未說清，欠銀行之債由上市公司擔起。此舉好像很有承擔，其實單是從地價升幅已可補償此債有餘了。

羅氏夫婦至此「一鑊撬起」，真是「艱苦奮鬥三十年，一覺回到解放前」！對此，筆者當然不起幸災樂禍之心，但總結起來，確實是咎由自取也。

作者為香港執業會計師