2017年3月11日

馮培漳 計論短長

五律不違反 併購冇犯難

最近參加了一個致同事務所湯颷會計師主講的專業進修講座。一位叫Mohan的律師同場演出，插科打諢，十分精彩。講題是Insights Drawn on Recently Suspended Hong Kong Listed Companies – From a Financial Investigation Perspective。中文名稱由筆者杜撰，為「透視最近停牌的香港上市公司——專重財務調查」。如有錯漏，責在筆者﹝下同﹞。

講者提出五條併購時不可少的黃金定律﹝Golden Rules﹞，藉此觀察企業的經營狀況，使人能早日查出漏洞，採取補救措施或及早跳船，總之莫與不法商人「做人世」就是。此黃金定律是：

（1）Does the business make sense?經營似個樣

（2）Is the finance too good to be true?財政符設想

（3）Do talk to people outside of finance?財外找評價

（4）Do background check on company together with the operating subsidiaries and its key customers and suppliers. 子客問端詳

（5）Do proper due diligence. DD無走雞。

且按此金律，加上筆者平時的所見所聞，討論一番也好。

數可細算 更須推理

第一條，企業的業績與其所在行業的普遍經營狀況是否相吻合。例如在自由行和一簽多行情況下，零售行業經營業績大幅走低。店舖空置比比皆是，大部分企業所報數字均如是也。若某企業反其道而行，營業額大幅增加，工薪大漲，樣樣數字皆與別家不同，還可說其經營「似樣」，可予信賴嗎？

第二條，如銷售數字是作出來的，資產負債表的應收賬款及銀行存款必有適當反映。銷量大增而銀行存款不增或不是相應地增，很容易看出來。如不增銀行存款，偽作之數便要反映在應收賬款內，若兩者皆不增，可能就要增到股東或董事往來去，以圖遮掩，也可在子公司往來賬做工夫。留意內部交易賬項﹝Connected Transaction﹞，多少也可找到其蹤迹。

還有一條就是留意行內公報或政府統計數字，如毛利率、進出口額等。現金流動表也可展示有關變動是否合理。香港不徵銷售稅，故作大營業額好像無甚損失。如在內地，一開單就有稅負，若有已入賬稅負，而又長期不繳付的，核數師須look大雙眼方可免除西瓜皮之累也。

第三條，CFO面臨challenge，必然本能地提出諸多解釋以求過關。「財外找評價」的目的是找CFO以外的負責人如CEO或其他人如銷售總監等，看看有關數字是否有根有據。CFO有時怯於老細的威逼，如必須把利潤造到某一數字，左調右校，只顧交差，并無與相關部門商量如何圓謊。結果盈利數字就變成無根之數。

第四條，子是子公司，客包括顧客或供應商等外邊人。子公司可以操控，外邊人則不那麼容易，除非是早已結成一黨，合謀作亂。

在審計理論而言，子公司負責人對某些事情的解說難予盡信，因有受人擺布之先天缺憾也。外邊人的信用則較可靠，故向之寄發和收取confirmation等，可較前者放心。例如公司有一批庫存貨，盤點時不在倉內。解釋說是在外地子公司貨倉。子公司寄來confirmation為證。可信乎？

如果貨暫存在外地顧客或供應商手上，他們又給confirmation為證，哪一個較可信？

顧客或供應商與子公司是互做生意而已，無必要為之作假。做生意賺取蠅頭小利，串同作假卻是足以坐牢之罪名。

當然也不能說凡子公司就應受疑。說到底，單據齊全，入數及時到位，能予所記事項有解釋者，即accountable，此子公司還應受褒獎才對。

第五條，DD無走雞，是說買賣雙方都不應慳吝此小數目費用，應使莫當慳也。上市公司嘛，一買一賣都是大銀碼。一旦有疏漏，損失不會少。

一般DD分三種：商業類、財政類及法律類。現在的商業世界千奇百怪，非內行人難明其究竟。某行生意是否可行，前景如何，不經過熟此行者作個評估難以放心。財政類主要是計數。非得先有商業專才做好前景預測，才好依規核算。法律類是強調文件齊全，算起來比較易解決。

總之，不是佛徒者也要記住傳頌千載之《金剛經》之訓：「凡所有相，皆是虛妄」。或參考《聊齋誌異》之《畫皮》：當面美人一個，轉背卻是骷髏。

作者為香港執業會計師

 

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