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2022年7月4日
各位「巴打」，新冠疫情肆虐全球超過兩年之後，歐美、亞洲多個國家及地區正逐步放寬入境限制，重新開關迎接外國遊客到訪，那些年的必到、必看、必食指南可以再次「出動」。「高仁指點」話你知，本港上市公司擬分拆資產或業務獨立上市，也必須先看港交所（00388）的「指南」。
該份「指南」是俗稱PN 15（高仁註：哈哈！並非「絲打」常用的SPF 15防曬產品）的第15項應用指引，旨在就上市公司建議將現有全部或部分資產或業務在本港或其他地方分拆作獨立上市時，列明了港交所在考慮分拆上市申請時所採用的原則。
各位「巴打」，首個「必看」（必須看清楚）原則是，如果母公司上市不足3年而申請分拆資產或業務獨立上市，上市委員會一般都不會考慮，因為母公司最初上市的審批是基於上市時的業務組合，投資者亦期望母公司繼續發展該等業務。
其次，母公司需要使上市委員會確信，當新公司上市之後，母公司保留有足夠的業務運作及相當價值的資產，以支持其分拆獨立上市的地位。要留意的是，上市委員會並不會接納以一項業務（新公司的業務）支持兩個上市公司（母公司及新公司）的情況。
第三，母公司及新公司分別保留的業務應予以清楚劃分，新公司的業務職能、董事職務及公司管理方面，以及行政能力方面均要有其獨立性（所以，最多只有一個共同董事）。另外，分拆上市不應對母公司股東的利益產生不利影響。
最後，分拆上市建議除了須獲得股東批准之外，母公司也應向現有股東提供一項保證，使他們能獲得新公司股份的權利，以保障現有股東的利益。方法可以是向他們分派新公司的現有股份，或是在發售新公司的現有股份或新股份中，讓他們有權優先申請認購。
母公司估值折讓有望縮窄
各位「巴打」，母公司建議分拆資產或業務獨立上市，猶如新公司買斷母公司資產，可能提升整體業務價值，甚至可以產生特殊收益。譬如說，母公司是一家綜合企業（Conglomerate），各項經營業務大不同，估值一般會存在折讓；而分拆可以清楚劃分兩公司，分別專注不同經營業務，有助減少估值折讓，降低融資成本，股東也可按其喜好選擇投資，或會利好股價。勁不勁？
股權結構方面，若果母公司認為新公司收入對其重要，可能會選擇以垂直控股，持有新公司超過50%股權，或者透過控制新公司董事會，以便把新公司賬目合併入賬；相反，若果新公司負債水平較高，母公司或會選擇橫向控股，實物分派新公司股份，讓現有股東分別持有兩公司股份，毋須合併賬目。
各位「巴打」，由此可見，本港上市公司擬分拆資產或業務獨立上市之前，就必須先看清楚PN 15的「指南」啊！本欄逢周一刊出
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