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2021年3月15日

高仁 財圈識真假

SPAC在美誕生揭秘

各位「巴打」,港股踏入牛年似乎唔多「牛」,市況輾轉向下後趨向橫行,令本港新股市場熱鬧氣氛也頓時沉寂下來;相反,在美國新股市場以SPAC(Special Purpose Acquisition Company,特殊目的收購公司)形式上市集資近年卻大行其道,本文將揭開SPAC在美國誕生的秘密。

SPAC是在美國監管法則與市場創新發展之間磨合出來的產物,最初孕育時間可以追溯到上世紀八十年代後期,曾出現經紀商操縱具有高風險、高投機性、低流通性特點的penny stock(高仁註:當時泛指股價低於1美元的場外交易股票)圖利事件,先是大量買入這些股票減低市場供應,之後推薦給散戶高價買入「散貨」,此舉無疑是在損害投資者利益。

條例收緊反成設計框架

美國證交會於1990年陸續推出一系列改革法案,尤其是針對penny stock中正處於發展階段的「空白支票公司」(Blank Check Company,即沒有明確商業計劃或僅有併購其他企業意圖的公司),就其籌集資金、資金託管、業務發展等作全面規管,以降低發行人的欺詐和資金濫用風險,藉此保障投資者。

美國證交會對空白支票公司訂立了多項規管條例,譬如籌集所得資金需要獨立第三方託管;若18個月後併購目標完成,公司的股價或淨資產佔籌集資金的絕大部分,託管才可以解除;若沒有成功收購目標企業,資金則需要全數退回投資者。

顧慮到美國當局的監管範圍有可能進一步收緊,市場參與者把心一橫將上述條款的監管條件作為設計SPAC的基本框架,投行Early Bird Capital創辦人David Nussbaum與Graubard Miller律師事務所執行合夥人David Miller等人於1990年代合作,首次在美國通過創立空白支票公司作為協助企業上市工具,並成為之後以SPAC上市集資的雛形。

佔IPO總集資額逾半

美國首家SPAC於1993年正式誕生,名為訊息系統收購公司(Information Systems Acquisition Corp),上市籌集1200萬美元,之後與一家軟件公司合併,該軟件公司成功取得上市地位,最後再被惠普(HP)收購。

從首家SPAC誕生至今已接近30年,當中大部分時間都屬於較冷門的融資方式,但去年新冠肺炎疫情打亂了傳統的IPO流程,刺激美股SPAC集資額飆升。資料顯示,美股去年共有248家SPAC掛牌,集資總額833億美元,相當於全年美國IPO總集資額接近一半;今年以來,SPAC集資總額達642億美元,相當於期內美國IPO總集資額的76%。勁不勁?

既然美股以SPAC形式上市已成為潮流,國際金融中心的香港又能否效法推行呢?高仁下周將嘗試向各位「巴打」詳細分析。

SPAC系列.之一

本欄逢周一刊出

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