2021年3月15日

王幹文 SPAC Sponsor之旅

對SPAC的最大誤解

SPAC（特殊目的收購公司）可供發起人注入自身的資產？是借殼上市的捷徑？

最近坊間掀起一陣討論SPAC的熱潮，多位商界名人包括李嘉誠、鄭志剛、阿里巴巴（09988）聯合創始人謝世煌等均擬發起SPAC到美國上市。港交所（00388）亦開始研究以SPAC形式在香港上市的可行性。媒體上有很多人都介紹過SPAC的上市操作模式。我曾經參與3個亞洲的SPAC在美國上市，並且投資了十多家美國上市的SPAC公司，希望可以跟大家分享一下我對SPAC上市的一些認識和釐清部分人對SPAC的誤解。

美證監禁預設合併目標

最近不少媒體報道，有商界名人擬通過發起SPAC把自身持有的資產注入上市。首先，美國證監會有明確規則，一家SPAC公司上市時不能有「預設的合併目標」（Pre-determined target）。一家SPAC成立和上市時，固然不可以跟任何第三方有任何形式的收購或合併的協議，而如果一個SPAC發起人或管理層於上市後合併的目標公司，是他們持有重要股權投資的企業，亦將很難向證監會解釋這些合併對象並非上市時已有的預設目標。

據傳媒報道，鄭志剛和軟銀擬籌組SPAC在美國上市，更有個別媒體猜測兩者會否把與彼等有關聯或參與投資項目，分別跟他們發起的SPAC合併。惟依照上一段述及美國證監會的規定，SPAC發起人在合併一個項目時，須說服證監會此項目並非事先選定的目標。此外，這裏還涉及合併項目的公允定價問題。若SPAC發起人或管理層於合併目標項目中持有重要權益，證監會將質疑如何能確保合併估值公平合理，以保障SPAC其他投資者的利益。這樣的合併要通過證監會審核有相當的難度，我以往也未曾見過類似的個案。

另一個經常有人提到的講法指SPAC是借殼上市的捷徑。SPAC上市的手續和程序確實相對傳統上市更簡易，而SPAC上市要合併一家目標企業的審批過程，也較傳統上市快捷簡單。

與傳統借殼上市存差異

SPAC上市時並無任何業務，有別於傳統IPO，通常前者上市只需要在承銷商的協助下由發起人申請上市註冊，爾後由承銷商進一步安排完成上市募集。由於發起人和保薦人的英文都是Sponsor，有時會讓行外人混淆。若一切順利，由發起人組建SPAC開始，一般4至6個月可以完成上市。

其實，SPAC與傳統借殼上市有一定的差別。SPAC是一家空白支票公司，本質上是個純現金的「殼公司」，沒有經營業務，亦無運營資產。與SPAC合併的對象可藉此：（1）獲得上市地位；（2）毋須支付借殼對價，即「殼價」；（3）毋須擔心一些傳統殼公司可能存在的負債及或然法律風險；（4）合併交易交割後還可以獲得SPAC託管賬戶中的剩餘募資款。在SPAC合併過程中，SPAC的發起人/管理層扮演較主導的角色。即使有企業主動接觸SPAC商討合併，SPAC發起人/管理層亦會從彼等投資回報角度考慮，作出嚴格篩選。另一方面，合併目標企業也會從其長遠發展利益考慮選擇合適的SPAC發起人/管理團隊。

由去年至今年首季已有數以百計的SPAC在美國上市，另估計有約300家SPAC要在今、明兩年內完成合併，當中不排除有部分資產品質欠佳、存在「歷史問題」或基於其他原因而無法通過傳統IPO途徑上市的企業，希望借由SPAC的通道實現上市。縱使有小部分自身缺乏核心競爭力的企業或能與SPAC合併，但上市之後極有機會遭到投資者摒棄，導致上市公司也難以發揮融資功能。

作者王幹文（Jason Wong）為匯澤亞洲投資有限公司（Whiz Partners Asia Ltd.）創始合夥人，2014年已參與亞洲SPAC於美國上市，亦是其中一個最早作為發起人推動以SPAC形式上市的投資者。直至2020年，王氏已成功參與3個SPAC項目上市，總集資額達1.61億美元；王氏亦曾參與認購多家在美國上市的SPAC項目，被行內人稱為「SPAC教父」。

 

放大圖片 / 顯示原圖

下一篇：	認識移民信託 拆穿高成本迷思
上一篇：	SPAC在美誕生揭秘