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2022年1月17日

金管要銀行交董事年度評核

上市公司不時出現一人身兼多職的「獨董王」,知名高層亦會互相加入對方公司的董事會,以顯示其董事陣容「星光熠熠」;然而隨着國際監管環境趨嚴,市場對企業管治要求正不斷提升。金管局上月中向認可機構發通函,首次要求本地銀行董事會於今年6月30日前,就各董事、包括行政總裁在企管表現的績效評價提交年度報告,並須列明每位董事會成員在銀行以外擔任董事(outside mandates)的數量、角色、所需投入時間及如何處理潛在利益衝突等情況。

倘發現潛在衝突須提補救

通函指出,有關報告往後要每年提交,報告內容須獲得董事會主席或轄下提名委員會主席簽署確認。若在檢定過程中,發現有銀行董事在履行職責所需投入時間及處理潛在利益衝突方面有值得關注地方,董事會須列明補救行動,及完成修補措施時間表。

有分析認為,待金管局全盤掌握本地上市或非上市認可機構的董事企管績效,並經研究審理後,不排除進一步發出具體監管指引。

通函由金管局副總裁阮國恒於去年12月15日向銀行發出,表示鑑於國際貨幣基金組織(IMF)刊出金融系統穩定評估報告,該局因應建議,要求銀行董事會檢視每位成員遵守企管守則的情況。局方特別提到,考慮到行政總裁(包括替任行政總裁)作為日常營運的負責人,「應避免擔當認可機構以外、尤其是商務企業的董事委任」,除非向董事會提供有力證明可滿意達標。

促CEO避當其他企業董事

通函又稱,儘管金管局早年修訂指引,已強調銀行董事應解除過多銀行以外的董事職務,但仍有個案顯示,有銀行董事(包括作為執董的行政總裁)一人兼任數間機構的董事或管理層職務的情況,因部分實體公司主要從事商務活動,當中有否利益衝突及董事能否投入足夠時間履行其銀行職責,「成為經常被提及的問題」。

環顧本地主要銀行,現時董事職務仍較「繁忙」的例子,包括東亞銀行(00023)舵手李國寶三父子,擔任執行主席的李國寶、兩位聯席行政總裁李民橋及李民斌,在該行以外各出任4間上市公司獨董職務。而恒生銀行(00011)獨立非執行董事長利蘊蓮,本身是希慎興業(00014)執行主席,她同時兼任滙控(00005)及滙豐銀行獨董。

金管局發言人回應查詢時說,局方非常重視銀行企管表現,已向業界發出指引,訂明應遵守的相關標準。去年12月15日向銀行發出通函,目的是提醒銀行董事會應採取合適措施,確保董事會成員及管理層能投入足夠時間履行職責,並且妥善處理他們在銀行以外的工作可能引伸潛在的利益衝突的問題。但對個別銀行情況,該局不作評論。

發言人表示,金管局會審視銀行提交的報告後,按情況採取適當跟進行動,若銀行屬上市公司,須同時符合《上市規則》內有關企管的標準。

東亞:有恪守要求 會續審視

東亞銀行發言人回應稱,該行一直嚴格遵守有關企業管治的監管要求,今後亦會持續評估並符合相關的最新指引。

香港獨立非執行董事協會會長兼信永中和管理合夥人盧華基認為,銀行牽涉相關業務而需要董事會審議、並向公眾披露的資料繁多,例如對其他企業所批貸款佔比、違約貸款處理等事宜,均需要董事會充分知悉,故擔任銀行董事尤其獨董職務,投入的時間或較一般上市公司多。

目前銀行董事的企管績效評估,主要靠互信模式運作,一些在行內經驗豐富及公眾熟悉的業界舵手,「交叉坐board」(互相出任對方公司董事)亦屬市場潛規則,盧華基指出,關係千絲萬縷雖不一定代表有問題,但面對日趨嚴格的監管環境,「重新審視是有需要」,獨董協會支持任何提升企管水平,以保障投資者和不同持份人最終得益的安排。他估計,金管局收集報告及完成分析後,或會進一步提出具體監管指引。

採訪、撰文:劉美儀

 

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