企業掛牌港美要求大不同

各位「巴打」，本港IPO（首次公開招股）活動在2022年下半年回暖，但全年新股上市數目仍按年減少約一成半，集資額更急挫近七成，全球IPO集資額排名僅得「梗頸四」。「高仁指點」話你知，美國資本市場比起本港可能存在優勢，本文將探討兩地上市不同之處。

美國擁有多家證券交易所，最大兩家是紐交所（NYSE）及納斯特（Nasdaq），均聚集了大量境內外專業投資者。納達特2020年曾登上全球IPO集資額榜首，見證大量美國及海外新股上市融資，展示出最具活力的資本市場機遇。

企業透過在美國資本市場上市，可以把其資產公開發行證券化，並達到吸納海外資本的目的。當地再融資渠道眾多，包括但不限於配售（Placing）、供股（Rights Issue）、公開發售（Open Offer）、可換股債券（Convertible Bond，CB）、認股權證（Warrants）等，總之是非常便利，這對於增強企業的資本力量非常有利，可以有足夠「彈藥」快速發展業務。

企業在美國上市後，股東架構一般變得多元化，可以增強投資者對企業的信心，或有利於企業的估值。企業國際知名度及品牌形象也會提升，比較容易獲得客戶及其他合作夥伴的信賴，鞏固現有業務發展，也能提升議價能力。晉身成為國際化商業機構，企業可以吸引到海外人才，令到團隊建立全球思維及國際視野。

美國上市實行註冊制，審批較寬鬆，招股書簡短，以披露為本。香港推行核准制，港交所（00388）及證監會審批較嚴格，保薦人須進行盡職調查（Due Diligence，DD），以滿足監管機構要求，招股書較為詳細。美國對企業財務的上市要求較靈活，納斯特上市最低門檻為兩年紀錄期，最後一年盈利約600萬港元。香港對企業財務的上市要求較嚴謹，主板最低門檻較高，例如3年盈利總和最少8000萬港元。

華爾街披露要求較寬鬆

至於掛牌後持續披露要求，美國也較寬鬆，納斯特僅在非常有限情況下要求股東批准，作為外國發行人（Foreign Private Issuers，FPIs）可豁免遵守美國證券法中的proxy rule，以及相關通函大部分不需美國證交會（SEC）覆核。

相反，港交所對此相當嚴謹及繁複，《上市規則》第14章及第14A章的須予公布交易及關連交易，規定要有股東批准及披露的要求。而在美國上市沒有規定禁售期，一般都是企業與包銷商的約定；本港《上市規則》規定禁售期為半年至1年。

在美國掛牌，從開始委任顧問及專業團隊，1至3個月準備審計、起草招股書及其他上市申請文件，1個月向美國證交會遞交F-1文件（招股書），2至5個月等待美國證交會、美國金融業監管局（FINRA）和交易所審批（包括回覆監管機構提問及補充資料），1個月作IPO路演，半個月股份在美國掛牌及資金到位，籌備時間僅6至12個月，遠較本港9至24個月為短。

各位「巴打」，由此可見，美國及香港上市要求有所不同，制度上前者或較具優勢。

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