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2022年11月7日

高仁 財圈識真假

上市公司畀「獎品」要守規

各位「巴打」,「獎門人」擔任綜藝節目的遊戲主持,比賽後往往一句「打和啦Super」,不論勝負都有得畀獎品,務求營造皆大歡喜的效果。「高仁指點」話你知,港交所(00388)落實上市發行人股份計劃的《上市規則》條文修訂建議,意味「獎門人」(上市公司)日後畀「獎品」要遵守新規定。

股份計劃設授權限額

港交所7月底發布有關諮詢文件的總結,市場人士均支持統一規管股份期權計劃(Share Option Scheme,SOS)及股份獎勵計劃(Share Award Scheme,SAS)監管框架的建議,亦就個別建議的實際操作、披露性質及程度提供意見。當局決定採納諮詢文件的建議,並對某些建議作出修改,主要涉及薪酬委員會(Nomination Committee)的角色、股份獎勵、期權歸屬期,以及附屬公司股份計劃等。新規則將於明年1月1日起生效。

就涉及發行新股的股份計劃,《上市規則》第17章將擴大適用範圍,使其涵蓋所有涉及上市公司授出股份獎勵,以及授出可認購新股的股份期權計劃。要知道的是,過往第17章僅適用於股票期權的監管,並不涵蓋包括以限制性股票、限制性股票單位為主的股份獎勵計劃,是次修訂將股份獎勵也納入監管。

各位「巴打」,界定股份計劃的合資格參與者,包括(一)僱員參與者:上市公司及其附屬公司的董事及僱員;(二)關連實體參與者:即上市公司的控股公司、同系附屬公司或聯營公司的董事及僱員,授出公告中須清晰說明授出理由;及(三)服務提供者:一直並持續在上市公司日常業務中提供對其長遠發展十分重要服務的人士,但須清晰說明服務提供者類別及釐定資格的準則。

所有股份計劃均要加設經股東批准的計劃授權限額,以不多於已發行股份的10%為限;另須在計劃授權限額內另設服務提供者分項限額,並披露其釐定該分項限制的基準。若果在3年期內更新計劃授權,須經獨立股東批准。

另外,如果向個別參與者授予股份超過1%個人限額,須經股東批准;至於向關連人士授予超過最低豁免門檻的股份,此等授出將繼續經由獨立非執行董事批准,而非之前建議的薪酬委員會。授予股份的最短歸屬期須至少12個月的建議獲採納。不過,在計劃文件中規定的特定情況下,向僱員參與者授予股份的歸屬期可以較短,對董事及高級管理層授予歸屬期較短的股份則必須經薪酬委員會批准。

監管攤薄 保障投資者

如果向關連人士、獲授予股份超過1%個人限額的參與者,或者於任何12個月期內獲授予股份超過已發行股份0.1%的關連實體參與者或服務提供者,上市公司須個別逐一披露詳情。

對於涉及現有股份的股份計劃,上市公司須刊發公告的建議若不被採納,按新規定公司只須在年報中披露每一項股份計劃的基本概要,以及有關年內授出現有股份的資料。

新條文只適用於上市公司主要附屬公司,即最近3個財政年度任何一年的收益、盈利或總資產佔上市公司各項測試75%的附屬公司。其他非主要附屬公司的股份計劃授予股份,只須符合《上市規則》第14章及/或第14A章的規定。

港交所是次提升股份計劃的監管,可以為上市公司提供彈性的同時,也可管理上市股份的攤薄情況及提供有用的披露資料,相信有助維持對投資者的保障。

本欄逢周一刊出。

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