2022年8月22日

高仁 財圈識真假

雅居樂融資「夾心餅」

高仁過去最愛吃某香港經典品牌的檸檬夾心餅，小小一塊已有兩種食法，既可以一口直接把它放進嘴裏去，又可以把它「拆骨」成為3層，首先享受檸檬奶油的滋味，之後逐一吃掉兩塊餅乾。剛減持子公司雅生活服務（03319）股權的雅居樂（03383），早前簽訂一項夾層融資協議，不但再次勾起高仁的兒時回憶，也值得探討這塊融資「夾心餅」的底蘊。

雅居樂於6月24日公布，就去年4月15日旗下間接全資附屬富銳發展，與滙豐銀行、東亞銀行（00023）達成的本金總額約10.4億元的兩年期定期貸款，簽訂優先融資補充協議，同意把融資的最終到期日延長12個月至2024年4月15日，並同意簽署夾層融資協議及設立夾層擔保文件項目的擔保，條件為原先融資金額將減至8.25億元，以及把利率提高至HIBOR（香港銀行同業拆息）加2.9厘。

富銳發展是夾層融資的借款人，晉安實業（02292）主席王聰德、「收樓大王」培新集團主席楊世杭及獨立第三方各持有33.33%股權的聯合環球集團，則成為夾層貸款人，後者同意按年利率20厘提供本金總額最多8.94億元的夾層融資，自提取日期起計為期24個月。各位「巴打」，是次夾層融資包含了多項擔保，包括雅居樂的簽立擔保，富銳發展對香港柏架山道2至16號的地皮、英皇道992至998號的地皮簽立二級按揭，集團就富銳發展的所有已發行股份簽立二級股份押記等。

根據夾層融資協議，若雅居樂之後持續有違約事件發生，包括債務人未付款、交叉違約，債務人或集團任何其他成員無力償債、對借款人股權進一步增設產權負擔、雅居樂股份連續停牌超過15個交易日或停止上市及重大不利變化，聯合環球集團可選擇把夾層貸款轉換為富銳發展所有已發行股份。

在行使選擇權後，富銳發展將促使其所有已發行股份及任何其結欠集團的貸款於轉換日期轉交予聯合環球集團。完成轉交後，聯合環球集團將促使解除集團根據優先融資授予的擔保及所有其他抵押。這意味着富銳發展一旦違約，聯合環球集團將可以獲得兩塊香港地皮。勁不勁？

高息貸款填資金缺口

「高仁指點」話你知，夾層融資的英文名稱是Mezzanine Financing，其實Mezzanine是建築用語，意思指兩層樓之間的夾層，套用到金融領域上，就是指介乎於股權（equity）與債務（debt）之間的一種資金融通方式。當企業無法如期全數清償夾層貸款時，貸款人有權將債務轉換成借款人的公司股票。

在債務清償的優先順序上，夾層融資低於銀行的優先債務（senior debt），一般採取次級貸款（subordinated debt）的形式。由於設有股權轉換機制，夾層融資可以讓貸款人在短時間內完成貸款程序，不需花費太多資源在盡職審查（due diligence）企業信用狀況，企業也可用較少擔保品取得融資。但夾層融資的風險較高，貸款人通常會要求較高的回報率，年利率一般約15至30厘。

總而言之，夾層融資通常是填補一些在考慮了股權資金後仍不足的資金缺口，貸款人一開始會把借款人當作無力償債處理，以便借款人在違約時可行使選擇權獲得該公司股權。不過，夾層融資本質是一種債務借貸資金，在企業償債順序中位於優先貸款之後，故此就像「夾心餅」一般。

本欄逢周一刊出

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