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2022年4月11日
上文提要：各位「巴打」，近年內房股債務瀕臨爆煲，很多企業延遲刊發業績及停牌，不排除會揭發一些非一般負債。本文，高仁與「豬朋狗友」繼續討論內房可能耍弄的所謂「明股實債」財技。
施友化：高兄，你上星期講的內房非一般負債，內容真係「MM7」（高仁註：即「正」，中文輸入速成碼「一」、「一」的第七個選字）。
高 仁：MM7！施兄，你都好潮喎！講到「明股實債」財技，有會計界專家沈繼司幫手會好啲。
沈繼司：哈哈！多謝抬舉！想知道內房如何表內「明股實債」，首先要知道企業的收購何時視作商譽，何時以股東權益或資本儲備抵消。
施友化：舉例說，如果A公司斥資80元收購B公司70%股權並獲得控制權，而B公司本身權益只係100元，我知道A公司資產負債表要將10元溢價列作商譽處理。
高 仁：勁喎，施兄，正確。假設B公司權益維持於100元，A公司進一步斥資50元購入餘下30%股權，各位「巴打」認為balance sheet（資產負債表）又會點樣處理？
沈繼司：各位Layman「巴打」會以為，A公司會把20元溢價列作商譽，但呢個方法並唔啱！根據財務報告準則，第二次與同一間公司股東或相同股東進行交易，收購溢價就不會視作為商譽處理，而係直接於股東權益或資本儲備抵消。
施友化：啊！現時內房債務爆煲危機下，企業資金流動性都出現問題，見到不少企業採用信託方法和回購擔保等方法，目的係咪為咗壓低公司負債水平？
高 仁：冇錯。例如，C公司希望投資100元作物業發展項目，但本身資金只可以應付支出到60元，就會邀請信託公司以「明股實債」方式共同參與，出資40元持股物業發展項目。
沈繼司：信託公司與C公司可能簽訂枱底協議，包括業績對賭、保證擔保、差額補足、隨退條款等風險管理措施，可要求C公司3年後以15%嘅IRR（Internal Rate of Return，內部回報率）回購其持股。
施友化：3年後，C公司財務支出係40元 x 15% x 3，相當於18元，加上回購的40元，總現金流出有58元，咁咪會影響到財務報表？
沈繼司：好似之前所講，C公司唔需要將呢項58元支出列作商譽或影響income statement（損益表），而係在C公司股東權益或資本儲備作出調整。勁唔勁？
高 仁：各位「巴打」，呢個就係內房企業耍弄嘅所謂「明股實債」財技，係咪好「MM7」呢！？
施友化：高仁，你學潮語都學得好快啫。「MM7」！
內房債務系列．之二
本欄逢周一刊出
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