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2021年5月10日

王幹文 SPAC SPONSOR之旅

港欲引入SPAC須建均衡監管

過去一年,「特殊目的收購公司」(SPAC)在美國市場熱潮引發全球關注,各地的交易所都在着手研究引進SPAC上市機制的可行性及方案,香港也不例外,港交所也表示正在論證、研究引入SPAC模式的可行性。

香港具備得天獨厚的優勢,作為國際金融中心,能夠吸引全球的投資者,港交所IPO融資額常年居全球前三名。同時,香港背靠經濟飛快發展的中國,有着數量眾多的優質企業資源。香港還擁有熟悉國際市場的專業團隊,中國引入的外商投資當中,通過香港進行投資的佔總額70%。此外,香港的上市規則比新加坡等地更具包容性,例如港交所認可的註冊地非常廣泛,新加坡SPAC徵求意見稿則要求SPAC必須在新加坡設立。我們認為香港非常適合引入SPAC模式,也最具潛力成為亞洲的SPAC中心。

香港若想引進SPAC,須先做好在上市規則方面的銜接。首先,從IPO的角度,SPAC是空白支票公司(Blank check company),本質上是純現金的「殼公司」,根據本港現行上市規則,全部或大部分資產為現金或短期證券的現金資產公司是不適合上市的。香港上市規則第21章雖允許以投資為目的的公司上市,但要求其要分散投資。這與SPAC須在上市後24個月內與一家或多家目標公司完成首次合併(Initial Combination)的要求存在實質差別。

宜提高公司發起人門檻

其次,從合併的角度看,按照香港現行上市規則,如果上市發行人在進行非常重大的收購交易的同時控制權發生了變動,或者上市發行人在控制權變動後的36個月之內有非常重大的收購交易,那麼,該交易將會被視為新上市行為,需要採取類似IPO的標準審批。這與SPAC要求在上市後24個月內與相關目標公司完成合併,目標公司藉此完成上市的精神是相衝突的。在上市規則的銜接方面,可以考慮設置專章的方式來處理。

此外,香港需要思考如何規避美國SPAC市場中暴露出的問題。儘管SPAC合併前的贖回機制為投資者提供了一層保障,惟隨着SPAC存量增加,美國SPAC市場開始出現一些問題。例如發起人素質良莠不齊、合併時估值不斷放大、合併周期愈來愈短,愈來愈多目標公司質量受到質疑,造空及集體訴訟明顯增多,投資者的利益受到損害,打擊投資者參與的意欲。香港本身存在投資炒殼現象,如果上市後的SPAC合併資產品質不高,可能導致產生更多殼股,這與香港目前上市監管規則的精神相違背。

對於此,香港需要適當考慮,是否提高發起人的門檻,以確保發起人是具有相關經驗及成功往績的專業人士,並考慮適當增加訊息披露的範圍,以更好地保障目標公司的資產質量及估值的合理性。

美擬就認股權證定新指引

新加坡於近期公布的SPAC上市監管框架草案中,提議認股權證(Warrant)不可在公司合併前與其股份拆分交易。此舉雖可降低目標公司股本被過度稀釋的風險,但也會降低投資者的積極性,增加了SPAC早期融資難度,不利於吸引投資者進場。因此,我們認為香港仍須保留認股權證可與其股份拆分交易的做法。

目前美國證交會(SEC)正在考慮針對SPAC訂立新的指引,在4月初該會曾建議,無論SPAC發行的認股權證在會計處理時被記錄為權益或負債,發起人均需要聘請專業評估機構,在每個季度評估認股權證的公允價值。我們對此建議做法持保留態度,該項調整除了增加發起人的負擔外,對提高訊息透明度及保護投資者利益方面並未起到實際作用。筆者近期發起的SPAC公司Ace Global Business Acquisition Ltd.也面臨同樣的問題。

筆者個人更加重視香港如何建立一個長效機制,在推動SPAC模式落地的過程中,需要注重對投資者利益的保護,但更重要的是,香港需要建立一個更為均衡的監管框架,以同時平衡各方的利益。唯有如此,才可鞏固SPAC上市確定性強、周期短、投資風險及募資費用可控的核心優勢,使各方目標都得以實現,進而推動SPAC上市模式在香港順利落地。

倘成功落地增港競爭力

若香港成功引入SPAC上市模式,將對亞洲尤其是中國企業的發展帶來積極作用。中國有大量優質企業,尤其是高新科技企業需要快速上市來募集資金。然而,內地每年上市新股數量相對有限,排隊IPO的企業眾多,相當一部分科技公司的上市需求無法得到滿足。SPAC可以於相對較短時間內銜接企業快速上市的需求,將為國內優質的企業提供一個可行的上市選擇。

SPAC對於香港資本市場也有着重大的意義。為適應不斷發展的新經濟環境,並激發本地資本市場的新活力,香港在上市制度改革方面持續發力。2018年4月,港交所在主板上市規則新增3個章節,允許不同投票權架構和未有盈利的生物醫藥公司上市,並為來港第二上市設立便利通道,吸引了一批重磅企業和優質科技公司在港掛牌。如果這次SPAC成功在香港落地,將會是本地資本市場的重大舉措。SPAC獨有的優勢有利於吸引眾多優質的科技企業赴港掛牌,可進一步增強香港資本市場的競爭力,全面提升國際金融中心的地位。

截至目前,筆者已經成功發起了4個SPAC項目,且非常樂於看到香港各界人士能夠就SPAC落地展開更多的討論,並因地制宜推動SPAC早日落地,為亞洲優質企業提供更多的上市通道。

作者為匯澤亞洲投資有限公司(Whiz Partners Asia Ltd.)創始合夥人;NASDAQ;ACBA發起人。

 

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