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2021年5月3日

波登湖人 全民造SPAC

給新交所的一點建議

新加坡交易所今年的新股市場確實唔掂,前陣子有期待已久的泰國Chang beer製造商BeerCo準備於新加坡上市集資20億美元,有望成為該交易所10年來最大的IPO。可惜臨門一腳炒粉,該公司要求的估價過高,須延遲。今年以來,新交所只得兩個IPO,集資了2.35億美元,相比香港的190億美元,少得可憐。近年,就連許多新加坡人創辦的初創都選擇不在新交所上市,如Sea Limited和Razer。所以最近新交所希望能用SPAC殺出一條血路。

自從SPAC在美國興起,東南亞多間獨角獸公司亦虎視眈眈,密密與多間美國SPAC洽商業務合併(也稱為de-Spac)。新加坡的Grab已經與Altimeter Growth達成協議,Grab估值近400億美元,而Altimeter Growth已為Grab募得合共約45億美元的資金。

綑綁認股權證削吸引力

此外,印尼的電子商務巨頭Tokopedia、旅遊網站Traveloka等著名創業公司,亦爭相希望成為下一個Grab。近水樓台,新交所上月宣布了SPAC上市機制諮詢,希望能從東南亞科技股上市熱潮中分一杯羹。不過相比美國,新加坡的提案似乎限制多多。

在美國,SPAC上市時多會發行普通股附上認股權證,這些認股權證會在上市後與普通股分開交易,給予投資者機會沽出正股但保留認股權證,來個空手道。

但新交所提出,任何在IPO時隨SPAC普通股發行的認股權證(或其他可轉換證券)必須與SPAC普通股不可分離,這大大削弱SPAC的投資吸引力。另外,新交所允許SPAC從上市之日起3年內完成企業合併(美國SPAC來說一般兩年)。對SPAC投資人來說,他們希望SPAC盡快完成收購,新交所規例卻與投資人意願相反。

除此之外,在首次公開募股時,市值至少3億新加坡元;至少500名公眾股東合共持有發行股票總數起碼25%;創始股東和管理團隊必須在IPO時持有1.5%至3.3%的最低股本(視SPAC市值而定);合併計劃必須任命獨立的評估師及經認可的發行經理人作為財務顧問,就企業合併提供建議和合適估價意見;企業合併必須滿足最初的主板上市的標準和有關的披露須達招股書等級的標準,包括財務狀況和經營管理情況、新任董事和合夥人的品格和誠信情況、合規的歷史、經營業務所需的執照、許可證和批准,以及利益衝突的決議等。這些規定在美國SPAC中是沒有的。湖人覺得應該由市場來決定這些細節,讓市場百花齊放。

讓市場決定細節

雖然要對投資者提供保障,規條要嚴謹,但畢竟市場主要期望新加坡沿用美國SPAC的形式,太嚴格的規定可能有損新加坡SPAC的吸引力。例如,最低上市市值為3億新加坡元,這意味着目標公司的估值超過10億美元,在東南亞很難遇到。投資人及企業合併必然會比較新加坡和美國的優劣,新交所要具有新加坡優勢的SPAC,不然的話,很難說服發行人來新加坡。

例如,新交所可否允許SPAC發起人在上市之前與目標公司進行討論?美國不允許,但大多數SPAC發起人在SPAC IPO之前都有目標清單,這是公開秘密。如果投資者在參與SPAC IPO前就知道了目標公司名單,那麼這對SPAC IPO投資者來說比較公平?

彭博引述消息指出,本港最快會在6月份諮詢引入SPAC上市機制,以爭取年底前容許SPAC的上市及交易。預計香港對SPAC監管亦會較美國嚴格,我們拭目以待。

 

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