淺談美國熱門的SPAC上市

早前彭博報道，日本軟銀集團旗下願景基金（Vision Fund）負責人米斯拉（Rajeev Misra）透露，該基金計劃設立「特殊目的收購公司」（SPAC）在美國上市，未來兩周將披露更多詳情。SPAC的實際規模尚未確定，軟銀稱考慮引入外部資金，也可能向SPAC投入自有資金。

近年美國市場興起SPAC形式上市的熱潮，有數據顯示，年初以來在美國上市的SPAC公司合共集資404億美元，超越2019年全年的135億美元，估計今季還有不少SPAC公司排隊上市。

融資方式有別於借殼

SPAC是借殼上市的創新融資方式，與買殼上市不同的是，SPAC是自己造殼，即首先在美國設立一個特殊目的的公司。SPAC沒有明確的收入和資產，大多是離岸註冊。這間公司先行造殼、募集資金，繼而進行投資併購欲上市的目標企業，使併購對象成為上市公司。這方法可以實現快速上市融資之目的，繞開傳統繁複的IPO程序。以上文提到的軟銀集團為例，他們旗下投資的房地產中介平台Opendoor，最近也同意被SPAC收購。

至於具體操作過程，SPAC在籌集資金後須在特定時間內（一般在18至24個月內）找到收購目標，並簽訂合併或收購意向書，否則會被迫解散並把信託中持有的資產歸還給公眾股東。根據市場慣例，SPAC首次公開發行募集資金的85%至100%以信託方式持有，以便日後用於合併或收購。此外，收購目標必須具有公平的市場價值，相當於SPAC在收購時的淨資產至少80%。SPAC結構要求80%的SPAC公眾股東對股東進行正面投票，以便完成交易。

對於一般投資者來說，特殊目的收購公司是一個不錯的另類投資工具，畢竟很多人很難直接投資到私募基金或非上市公司的股權，SPAC能夠讓普羅大眾也有機會接觸到這種類似私募股權形式之投資；同時在產品設計上也給予投資者一定的保障權，投資者也能夠通過投票方式去接受或拒絕公司所提出的併購案。當然，我認為其中的關鍵還是要看背後SPAC的募集人之背景和往績，因為這將直接影響公司能否成功以優惠價格併購到優質資產。

建議港交所考慮引入

此外，投資SPAC時需要考慮價格波動，一般SPAC在設立開初均會定價在10美元，上市後股價也大多會在該價格附近波動，當市場傳出潛在併購消息或募集人正式公布併購項目時，股價有機會快速攀升以反映收購目標的價值。但請留意，併購除了要經過SPAC股東投票外，也需要被收購目標的股東同意才可，因此股價反映的潛在利好未必實現。

鑑於SPAC的興起，建議港交所也可考慮引入類似做法，只要做好監管工作，保障好投資者的利益，便能讓企業多一個融資選擇，也可加強香港作為國際金融中心的競爭力。

筆者及其客戶並沒有持有上述提及之股票

作者為博立聯合創辦人、基金經理、中原資產管理投資總監

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— 洪龍荃

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