2023年4月15日

劉健宇

讓港成中國虛擬資產發展特區3建議

2022年第四季，全球第二大虛擬資產交易所FTX因流動性風險「爆煲」而申請破產，令市場人心惶惶。從歷史發展可見，每次重大市場危機均會引發監管者提升力度。對於虛擬資產發展，香港證券及期貨事務監察委員會（證監會）早於2019年發布多份立場聲明，對包括加密貨幣在內的虛擬資產活動表達嚴肅監管態度，並提出了牌照監管框架。2022年港府發表政策宣言，「支持虛擬資產背後的技術發展和社會及經濟效益。」

香港發展虛擬資產，將成為中國境內有別於內地的產業中心，以及實踐「一國兩制」的明確範例。近日證監會就虛擬資產進行諮詢，香港應把握機遇，制定規則完善各項制度，看齊國際。

設立保管人牌照制度

虛擬資產其中一個與傳統資產不同的地方，在於交易平台營運者及投資組合管理公司可能把客戶資產存放在線上錢包（即存於線上環境）。現時，虛擬資產的風險除了黑客入侵盜取之外，亦曾發生公司高層監守自盜的情況。根據現行證監會的規則，平台營運者須透過一家全資擁有的附屬公司，以信託方式持有客戶款項及客戶虛擬資產，由此方式線下儲存的虛擬資產應達98%（行內稱「冷錢包」），故最多只有2%的資產存於線上環境（行內稱「熱錢包」）。

本港現時並無虛擬資產保管人（Custody）的制度，這有別於一些虛擬資產蓬勃發展的地區。日本金融廳（Financial Services Agency）的《支付服務法》定義下，「加密資產服務」（Crypto Asset Exchange Services, CAES）包括「為他人利益而管理客戶的加密資產」，該法除了對冷熱錢包作出規定外，更訂明用戶擁有優先於冷熱錢包取回虛擬資產的權利。相關制度亦見於德國聯邦金融監管局（Federal Financial Supervisory Authority, BaFin），該局於2020年已設立虛擬資產保管人牌照制度。

2023年2月，英國政府發表《政府關於加密資產金融促銷監管方法的聲明》及《加密資產的未來金融服務監管制度諮詢文件》，以達致英國成為「全球加密技術中心」（global hub for crypto technology）的願景。英國政府希望通過建立保管人制度，在第一階段解決法幣支持的穩定幣保管要求，並在第二階段處理其他類型的加密資產。香港雖然有虛擬資產保管人的規則，但單一牌照有助促進此一界別的虛擬資產保管技術發展要求，有需要在這方面看齊，甚至領先其他監管機構。

除了虛擬資產保管人作為投資者保障措施外，目前證監會規定持牌平台營運者必須時刻投購保險，當中的保障範圍須涵蓋以線上儲存方式持有客戶虛擬資產所涉及的風險（全面保障），以及透過線下儲存方式持有客戶虛擬資產所涉及的風險（絕大部分保障，例如95%）。

緊守持牌人購保要求

然而，證監會在諮詢文件表示：「業界人士在遵守這些規定方面面對實際困難，原因是許多保險人不願就線上儲存方式所涉及的風險提供保障，而縱有保險人願意提供有關保險，所需保費在商業上亦非持續可行。部分人士也表示難以遵守『時刻』都有投購保險這項規定，原因是他們所保管的虛擬資產數額持續轉變，而保險的保障範圍一般都是固定，並不會頻密地作出檢視。」

證監會提出，除了接受第三者保險外，該會計劃接受持牌平台營運者或與同集團的公司，以信託方式撥出並指定作有關用途的資金。

全球首先提出虛擬資產保險的公司，便是OneDegree推出的數字資產保險產品「OneInfinity」，專為數字資產交易平台、託管公司、資產管理公司和技術供應商設計保險及技術產品，該產品更獲慕尼黑再保險公司提供承保。現時該產品涵蓋以下原因導致的私鑰丟失和盜用，包括（1）自然事件對錢包造成的物理損壞、（2）網絡安全威脅（例如外部黑客攻擊），以及（3）員工盜竊。

早於香港進行相關諮詢的新加坡金融管理局（MAS），2022年10月發表《有關建議就數碼付款代幣服務監管措施的諮詢文件》表示，當局規定數碼付款代幣（Digital Payment Token, DPT）服務商（DPTSP）毋須接受審慎監管以確保其財務安全與穩健，且沒有額外安全網，如保單保障。不過，未來全球虛擬資產的發展必然愈來愈重視監管及監管科技（RegTech）的使用，香港不應排除虛擬資產保險的要求，甚至該維持一定比例，藉此推動市場發展和技術創新。

搶人才與企業訂KPI

我國有關部委於2021年聯合發表《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》，列明虛擬貨幣相關業務活動屬於非法金融活動。此前外界對香港是否依從內地實行相同措施抱有懷疑。惟2022年財經事務及庫務局發表政策宣言，向市場發放強烈訊號，表明港府立場。2023/24年度《財政預算案》亦提出，將成立由財政司司長領導的虛擬資產發展專責小組，當局除了完善監管制度外，亦應訂立每年「搶人才」、「搶企業」的KPI，讓香港成為中國虛擬資產發展特區。

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