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2022年10月17日

高仁 財圈識真假

IPO中介人新規整頓配售

各位「巴打」,今年上半年本港IPO(首次公開招股)市場進入冰河時期,個別投行旗下企業融資部門的收入「動態清零」,市傳不少中資投行削減了部分職位。「高仁指點」話你知,本港IPO市場競爭激烈之下,投行作為資本市場中介人之一,過去可能出現利益衝突或操守問題,新修訂的《上市規則》或可以整頓包銷配售情況。

根據證監會規定,只有持牌人或註冊人能夠在本港開展受監管的活動,包括為IPO擔任保薦人,以及在股份或債務發行中進行簿記建檔(bookbuilding)和配售(placing)活動,並必須遵守證監會持牌人或註冊人的操守準則。

不過,部分參與IPO的中介人可能出現利益衝突及相關操守風險,包括:

(一)誇大認購訂單;

(二)向投資者客人提供回佣;

(三)在未獲發行人委任下向投資者推銷,隨後說服發行人委任其作為銀團成員等。

部分發行人也有涉及不理想的行為,例如在後期提供收費激勵措施,進一步造成在最後一刻爭奪認購指示及收費的現象。銀團主事人在IPO的最後關鍵階段對全盤的簿記建檔及配售的控制權也因而被削弱。

證監會更注意到,IPO保薦人與包銷商的收費、成本和職責並不相稱,包銷商收費遠高於保薦人,但違規成本往往由保薦人承擔。

設「整體協調人」

據統計,2020年1月至9月期間的99次IPO,平均保薦人收費為630萬元,平均包銷定額收費卻高達4390萬元。這讓人憂慮保薦人日否對發行人進行了充足的DD(Due Diligence,盡職審查)。

因應證監會就參與簿記建檔及配售活動的上市公司及中介人實施新操守規定,港交所(00388)對《上市規則》亦作出相應修訂,包括發行人在上市時須委聘投行出任「整體協調人」(overall coordinator)等措施,新規定已在8月5日起正式生效。

只要銀團資本市場中介人對發售進行全盤管理、協調由其他資本市場中介人進行簿記建檔或配售活動、對簿記建檔活動行使控制權,以及向發行人作出分配建議和超額配股行使酌情權等活動,其就會被界定為「整體協調人」。

如果發行人擬在主板以IPO上市,必須在遞交上市申請前不少於2個月委任保薦人兼整體協調人,必須與獨立保薦人屬同一法律實體或同一公司集團,兩者的委任亦必須同時作出。

新股發行人須在遞交上市申請和刊登上市申請版本當日刊發公告,列出所有獲委任的整體協調人。另外,發行人要披露及滙報向每名整體協調人支付的定額費用、向銀團中介人支付的總費用,以及相關支付的定額與酌情費用的比例。

資本市場中介人不應向投資者客戶提供任何回佣,或將發行人客戶提供的任何回佣轉贈。在輸入認購指示時,資本市場中介人應向「整體協調人」提供投資者名稱及獨有識別碼,以確保簿記建檔過程透明並消除重複的認購指示。

各位「巴打」,港交所期望藉着今次修訂提升市場規律,為市場參與者提供更確切資訊,從而確保市場持正操作,提升本港作為上市地的吸引力,吸納更多高質素的上市公司來港上市。

本欄逢周一刊出

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