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2022年3月7日
高仁在上一篇文章中提到，上市公司收購一些資產或業務時，賣方可能會提供盈利保證，但可以玩弄盈利保證「過骨」。各位「巴打」或許不知道，個別人士或公司認購新上市公司股份，也可能獲得大股東提供「盈利保證」，實際上是參與IPO的「保底協議」。
本港IPO去年集資額排名全球第二，最熱炒非中概股、生科股、醫療股及物業管理股莫屬，這些股份招股往往會吸引到數以逾萬計散戶認購，但個個散戶都認購，唔通個個都想認購咩！
有一些行業以前可能好sexy，但今時不同往日，現在可能已經變成明日黃花，IPO招股乏人問津，導致市場需求不足。
面對上市隨時可能撻Q，新公司大股東只好自己想辦法，尋找個別人士或公司支持認購，可能私底下簽訂保底協議，方法主要有兩個。
各位「巴打」，上市「圍飛」是其中一個方法。認購方會承諾按發行價認購IPO若干總金額，該金額按發行價折算成為對應的IPO股數，就成為協議中的「保底股票」。這些保底股票通常會設有1年鎖定期，規定認購方不可以減持。
一年後「有賺冇蝕」
當鎖定期屆滿後，一般的保底協議會進入設定的30天轉售期，讓認購方可以自由向其他人士轉售部分或全部保底股票，前提是每股交易價格必須大於或等於發行價。各位「巴打」可能會問，若果轉售期內的股價低於發行價，認購方豈不是會倒蝕？
「高仁指點」話你知，這正是保底協議發揮功用的時候，只要認購方按協議約定處置保底股票，大股東必須履行其保底義務，按承諾每股股票可實現年化收益率若干百分比（譬如說15%），補足應付的保底收益，肯定認購方「有賺冇蝕」。
值得留意的是，中國實施外滙管制，內地資金要赴港投資IPO亦不是易事，故此成立專項基金是另一個方法。認購方會建議發行人設立專項基金，通過利用QDII（合格境內機構投資者）額度等方式，作為實際投資者直接或間接參與本港IPO招股，初始投資若干金額認購公司股票，並與公司大股東私底下訂立保底協議。
該份保底協議可能列明，認購方專項基金投資的退出時間（相當於鎖定期），大股東承諾初始投資金額可獲得的年化淨收益率，承擔初始投資金額與投資收益保障承諾金額之差額，以及認購方無法全部變現公司股票時，可要求大股東無條件回購或指定第三方收購未變現持股，並且履行支付補足差額的義務。
各位「巴打」都知道，IPO股票分派並非完全可控，公司上市亦可能會「臨門失腳」，導致專項基金認購失敗，大股東有可能需要作出賠償。例如，按專項基金的初始投資金額的1%作補償金，以及專項基金由成立日至結清後期間運作資金成本補償金。
總括而言，IPO認購方只要與大股東簽訂保底協議，若不管法規，可能是一項穩賺不賠的投資（高仁註：除非大股東走佬或賴賬）。哈哈！
盈利保證系列．之二
本欄逢周一刊出
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