尋找Earn-out個案

各位「巴打」，昔日亞視都有值得收看的節目，例如由King Sir（鍾景輝）旁述的《尋找他鄉的故事》，講述世界各地海外華人的生活點滴，很適合打算移民的香港人細心回味。高仁《財圈識真假》專欄的可讀性亦非常之高，上周解構了盈利保證的「兄弟」Earn-out機制，本文就為大家尋找Earn-out的個案。

雅仕維併Radius採冷門機制

盈利保證和Earn-out被稱為「兄弟」，皆因兩者都是賣方盈利保證的對賭協議，並且是完成M&A（併購與收購）後的代價調整方法。兩個「兄弟」不同之處在於，盈利保證補償機制的主動權在賣方手上，但Earn-out的代價支付主動權是掌握在買方手中，代表目標公司盈利目標達成後，買方才須支付相應的代價。

盈利保證和Earn-out表面上十分相似，但在本港上市公司M&A交易使用上卻有顯著差別，前者所佔比例可能高達99.999%（嘩！足以消滅大部分細菌喎！），後者則有可能是萬中無一。但是，而家冇唔等於以前冇，高仁與King Sir一樣敬業樂業，出盡全力大搜查，終於尋找到Earn-out的個案。

2018年8月，中港戶外廣告媒體商雅仕維（01993）擬以最多1.14億元，收購於香港、美國及歐洲地區從事提供廣告招牌與市貌陳設設計、工程及顧問服務的Radius Displays五成一股權，代價將透過現金及發行代價股份方式支付。

買賣協議的重點，是買方使用了Earn-out支付機制，收購總代價以買賣協議所指明的公式，並向賣方分4期支付。該公式基於截至2021年3月31日止4個年度除稅後平均經調整利潤，再乘以預先設定的百分比，得出買方以現金或發行代價股份應付的金額並設上限，令總代價不會超過1.14億元。

隨着達成買賣協議的先決條件，雅仕維於2018年10月30日正式完成該宗M&A交易，並於2018年報中披露了Radius Displays的表現，指自收購日期起至2018年底，Radius Displays兩個月內貢獻收入近390萬元，產生純利卻僅5萬元。雅仕維於2019年報再沒有公布Radius Displays的業績。

「高仁指點」話你知，M&A交易使用Earn-out支付機制，目標公司往後業績表現毋須另再刊發公告，除非相關資料涉及內幕消息或股價敏感資料，例如要發行代價股份支付代價。

據估計，Radius Displays截至2019年3月31日止年度除稅後平均經調整利潤可能未達標，雅仕維在Earn-out機制下獲得保障，不用向賣方發行代價股份，亦毋須公布；此外，Radius Displays本身的業務規模不算太大，即使業績未能達盈利目標或可能見紅，不構成雅仕維的股價敏感資料，也不用另發公告。

當看完高仁努力尋找Earn-out的個案之後，高仁希望各位「巴打」都會有所得着啦！

本欄逢周一刊出。

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