引進SPAC來港上市值得支持

近年以特殊目的收購公司（Special Purpose Acquisition Company，簡稱：SPAC）模式上市在美國非常熾熱，SPAC上市有別於傳統首次招股發行（IPO），通常由知名投資者或私募基金等牽頭出資成立空殼公司再安排上市，然後利用通過IPO募集的資金於指定期限內，通常為兩年，收購或併購具前景但未上市的私人公司。在未完成併購前，所募集的資金會存放在信託賬戶內，待併購完成後，私人公司的資產會注入上市的SPAC內，變相「借殼上市」。倘若未能於兩年內成功進行收購或股東最終不同意併購計劃，SPAC便會清盤，存放在信託賬戶內的資金會退還給股東。

6月諮詢盼年底成事

據報道，去年SPAC上市的數目佔該年美國IPO總數接近一半。據最新統計數字顯示，由年初迄今，共有296間SPAC已經在美國上市，共集資946億美元，已超過去年全年的834億元。本港有多位富豪已公開表示將在美國籌組SPAC。新加坡證券交易所着手研究如何加快引入SPAC上市機制，藉以吸引SPAC往該國上市。香港商界會計師協會（「商師會」）認為，既然以SPAC模式在美國上市的個案不斷上升，更有向亞洲市場蔓延的跡象，香港應該正視這一股新現象，研究如何設立穩健和安全的SPAC上市機制，以分一杯羹，鞏固香港作為全方位國際金融中心的地位。

財政司司長陳茂波早前要求港交所（00388）及監管機構研究推動SPAC在香港上市，以加強香港作為國際金融中心的競爭力，同時保障投資者的權益。「商師會」支持財政司司長的決定。隨後港交所宣布於6月就此進行公眾諮詢，並冀望爭取在本年底之前引進首間SPAC來港上市，「商師會」對此表示歡迎。

與傳統IPO比較， SPAC能夠成為IPO市場新熱潮，因為以SPAC模式上市較以傳統IPO形式掛牌更具優勢，包括由成立至上市所花的時間較快，成本也較少。譬如SPAC不用花錢編印詳列往績的厚厚的招股書，因為SPAC本身沒有實質業務，只持有現金，故此其招股書毋須使用大篇幅詳述往績。

宜放寬限制增吸引力

不過，「商師會」關注以SPAC模式上市與港交所和證監會近年來致力打擊賣殼和借殼活動，以及禁止全現金公司上市的措施有衝突。「商師會」憂慮有關監管機構若把規管反向收購（reverse takeover）的規例套用在SPAC，可能會令許多SPAC失去來港上市的興趣。「商師會」期望港交所和證監會考慮研究就SPAC放寬一些規限令，例如不再限制現金公司上市及放寬反向收購的條件。

另一方面，「商師會」認為聯交所與證監會在引入SPAC的同時，也要完善保障投資者的工作，因為投資者未必能夠完全掌握投資SPAC可能涉及的潛在風險。在保障投資公眾利益方面，「商師會」指出，不妨研究只容許符合證監會規定的專業投資者投資於仍未上市的SPAC。

SPAC通常要在兩年內併購估值高兼具前景光明的私人企業，惟這類「獨角獸」非常罕見，當市場上眾多SPAC同時追逐併購這類「獨角獸」時，SPAC管理團隊或許因急於爭取在「死線」之前完成併購而作出錯誤決定或未能妥善執行盡職審查。

須完善保障投資者利益

理論上，上市後但未完成併購的SPAC股價應該維持平穩，但事實上，許多在美國上市的SPAC的股價大幅上漲或下跌，這可能與使用內幕消息進行交易有關，因此「商師會」建議聯交所與證監會應該注意與SPAC上市有關的可能內幕交易。

誠然，引入SPAC對監管機構將帶來巨大挑戰，監管機構須在引入SPAC與保障投資者利益之間取得平衡。「商師會」稱，監管機構若能夠做好保障投資者的利益和嚴控內幕交易等非法活動，香港還是應該研究和制定引入SPAC來港上市的妥善機制，不然，香港除了可能錯過SPAC為本港IPO市場帶來的新機遇外，還可能流失私募基金和金融人才予競爭對手。

香港商界會計師協會

http://www.hkbaa.hk

放大圖片 / 顯示原圖

下一篇：	戰爭減少的背後
上一篇：	Nike數據護城河

文章：