M&A大刁防衞戰

各位「巴打」是否還記得，2019年尾全球M&A（併購）有一單大刁，就是施樂（Xerox）向惠普（HP）提出收購建議，涉及巴黎鐵塔「反轉再反轉」的三大財技？「高仁指點」話你知，踏入2020年施樂仍然鍥而不捨，建議提高對惠普的整體收購價，卻遭到惠普擺出防衞策略應戰。

施樂「蛇吞象」併惠普

這單橫越兩年的M&A大刁，自去年11月初施樂擬以「蛇吞象」收購惠普開始，出價相當於每股22美元或估值335億美元，被惠普董事會以低估其價值為由「拒愛」；深深不忿的施樂行動升級，擬採取敵意收購（Hostile Takeover）行動，直接向惠普股東提出收購要約；但施樂的舉動令市場揣測惠普或會反擊，不排除未來會向施樂提出反收購。第三招財技尚未得到實現，施樂於今年初已率先還擊，把出價提高至每股24美元，但維持既畀「獎金」（現金）又畀「獎品」（股票）的方式，包括18.4美元現金及0.149股施樂股票，相當於對惠普的整體估值約350億美元。

施樂為了方便推動對惠普的收購計劃，亦耍出敵意收購中的投票代理權爭奪（proxy fight）財技，建議在惠普股東大會上提出11項新董事提名表決，試圖透過股東選舉方式改變惠普現有董事會成員。

由於惠普董事會當時有12個席位，但前行政總裁韋斯勒（Dion Weisler）去年8月已宣布不尋求連任而卸任董事，換言之董事會席位將從12個減少至11個，這意味惠普要求股東更換惠普所有董事！（高仁註：惠普於2月底新增一名董事入局，並知會施樂有10天時間提名多一名董事候選人。）

即使施樂提價至每股24美元收購，惠普董事會仍堅持出價大幅低估其本身價值，建議的交易結構存在不足之處，以及施樂過分強調其收購及整合惠普的能力和成效。另外，惠普董事會決定採取兩項防衞措施，以應對施樂的處處進逼。

毒丸防禦攤薄敵意收購者

惠普先建議實施為期一年的「毒丸防禦方案」（Poison Pills），以向敵意收購者以外的所有股東授出認股權，讓其在敵意收購者持有惠普20%權益時行使，以100美元換取相當於2倍價值的惠普普通股。

事實上，毒丸防禦是一項股權攤薄條款，一旦敵意收購者持有目標公司一定比例的股權，就會即時觸發該條款生效，使原有股東可以大幅折讓的價格獲得目標公司股份，從而抬高敵意收購者的成本。

惠普再建議大幅提高股份回購計劃，規模由原先50億美元增加至150億美元，當中今年股東會後將斥資80億美元回購股份，明年再斥資70億美元回購，資金主要以手頭現金及由債務融資取得。

其實，惠普擬以債務融資作為回購的部分資金，債務增加可能會降低惠普對施樂的吸引力；再者，惠普回購股份可能刺激股價上升，一方面施樂的收購價就會變得缺乏吸引力，另一面施樂如果進一步提價，則會增加收購成本。

各位「巴打」，無論施樂被惠普多次「拒愛」仍然死心不息，不排除惠普可能還有更多防衞策略旁身啊！

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— 高仁

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