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2019年6月24日

高仁 財圈識真假

獨董王翻盤有內情

各位「巴打」都知道,本港酒樓或快餐店的斑塊菜式,一般都是與粟米汁作配合;如果變成番茄煮斑塊的話,高仁會話一定有古怪!同樣道理,獨立非執行董事(Independent Non Executive Director, INED)忽然正義上身,推翻公司執行董事之前的決定,亦可能有古怪兼恐怕別有內情。

高 仁:各位「巴打」,最近香港真係滿城風雨,修例引發政治局勢動盪,連上市公司天價投完塊地,都寧願撻訂離場。

戴孤劃:(用普「東」話,即普通話+廣東話)對、對、對!我也有看到新聞的報道,到底為什麼會出這個亂子的呢?

INED急召開會極罕見

施友化:睇番公司通告,原來係「獨董王」要求call緊急board meeting,就審議停止支付之前投得地皮嘅餘下地價進行討論。

高 仁:喺會議上,「獨董王」連同兩名INEDs加3名EDs(執行董事)都認為,近期社會矛盾同經濟不穩可能會對地產市場產生負面影響,一齊投票贊成暫停畀埋尾數。

戴孤劃:不過,公司老闆看來不太認同,他與另一名獨董都投下反對票。據說,老闆曾經考慮以私人名義向公司購入地皮,卻不得要領。在董事會大多數投票贊成之下,公司只好被迫放棄該塊地。

施友化:我可以講一下上市規則方面,當局對於上市公司同大股東之間嘅利益衝突有嚴格把關,土地權益轉讓涉及關連交易,需要有IFA(獨立財務顧問)嘅意見、獨立董事同意,以及獨立小股東批准等,缺一不可,短時間內根本難以成事。

高 仁:Mmm……我反而睇到嘅係,由一名INED去call緊急board meeting,討論推翻上市公司商業決定,呢種情況係非常之罕見。

戴孤劃:是嗎?

施友化:係呀!INED就好似返part-time job一樣,你話佢會唔會咁得閒理咁多公司嘅嘢?打咁多個電話叫人返嚟開會?仲要做埋游說工作?

表決票數或藏深意

高 仁:各位「巴打」,大家再睇埋表決票數,事情先夠懸疑呀!

戴孤劃:6票贊成、兩票反對,少數服從多數,有什麼不妥當呢?

施友化:一般而言,公司要進行重大投資項目,只要兩名EDs開會簽名批准,就可以go ahead。短短唔夠一個月,公司4名EDs中,除咗老闆企硬之外,其餘3個疑似倒戈,莫非有人「今天的我打倒昨天的我」?

高 仁:大家仲要諗清楚一點,董事會成員最終係由老闆投票委聘(appointment),EDs理應同老闆企喺同一陣線,若然真係掉轉槍頭嘅話,真係唔驚之後可能被炒魷嗎?或者輪值告退隨時「被失蹤」不獲重選?

戴孤劃:這也挺有道理啊!

施友化:市場上亦有陰謀論話,老闆會唔會可能真係睇淡後市呢?抑或公司本身可能借唔到錢莫財呢?繼而可能搵埋董事扯貓尾呢?

高 仁:其實,公司嘅投票結果真係好微妙,亦可能隱藏住一啲含意。如果贊成同反對票數太過接近,外界可能會覺得董事會分裂;如果票數好似「獎門人」咁打和,主席(即老闆)會額外有多一票,可以否決議案;如果贊成佔大多數,只有一張反對票(即自己),老闆就會好冇面;相反,雖然而家贊成同反對票有一段距離,但老闆都獲得一名INED支持,結果就可能變得較有體面【表】。

戴孤劃:換言之,這可能是給老闆的一個華麗下台階,對嗎?

高 仁:哈哈!木宰羊。

本欄逢周一刊出

如想與高仁交流上市公司的財技個案及招數,請電郵至[email protected]

 

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