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敬請留意。
2018年6月25日
上文提要：高仁邀請到熟悉中國國情的鍾國通出席飯局，戴Sir及阿程決定「打蛇隨棍上」繼續發問，先揭露內地PE Fund（私募基金或私募股權投資）的業績包裝術。
當高仁與「豬朋狗友」繼續討論時，發現私募基金以有限合夥制（Limited Partnership）去運作，大部分時間LP（Limited Partner，有限合夥人）和GP（General Partner，普通合夥人）的利益都是一致，但有時候亦會出現利益衝突。各位「巴打」要多加留意。
在披露對話實錄之前，請各位「巴打」重溫人物背景，簡介如下：
戴孤劃──又稱為「戴Sir」，《信報》「蠱壇辨虛實」專欄作家，上市公司大股東，經常欺壓小股東；
程更計──本地證券行經紀兼財務顧問，除了招呼散戶之外，亦向上市公司出謀獻計；
鍾國通──中資投行「唉賓架」，熟悉中國國情。
程更計： 高仁，我哋飲完茶、食完包嘞，快啲繼續講啦。點解LP同GP會有利益衝突嘅？
出現分歧時LP易處劣勢
高 仁： 因為LP主要係出錢，而GP主要係出力。GP落手落腳去Run個基金，LP接收嘅訊息會不對稱，當兩者嘅利益不一致時，LP往往會處於被動。
戴孤劃： （帶點激動，以普通話高聲提問）那怎麼辦？
鍾國通： 當合夥人出現嚴重分歧時，GP可能會有兩個方法去解決，第一個係捱到當期基金完成投資，以免重要合夥人離職觸發Key Man Provision（關鍵人條款），等到下期基金再分道揚鑣。
高 仁： 呢個方法對LP嘅負面影響相對較細，但離職合夥人之前嘅項目會交由下一手接管，但上手嘅項目始終唔係自己「親生仔」，投入程度同成績難免都會差啲。
鍾國通： 第二個方法比較直截了當，就係合夥人根本等唔切下期基金先分道揚鑣，選擇當期基金就即時拆夥。呢個方法對合夥人嘅負面影響相對較大。
程更計： 咪住先！基金唔係話有Key Man Provision咩，做乜要合夥人自己搞拆夥呢？
高 仁： 哈！哈！GP設定每個基金關鍵人物條款嘅時候，係經過反覆思量同深思熟慮去諗，盡量排除嗰啲潛在離職風險因素。如果合夥人離職人員比例剛剛好卡住喺觸發Key Man Provision條款之內，LP亦都無可奈何。
鍾國通： 由於LP在訊息上往往處於劣勢，聰明嘅LP會就Key Man Provision條款與GP反覆協商，務求可以保障自己嘅利益。
高 仁： 另外，要留意GP對基金Commitment（出資額）和GP個人財富嘅比較，比例只係雞毛蒜皮嘅1至2巴仙，就達唔到GP個人利益與基金綁定嘅效果。如果GP出資仲可以用管理費抵扣的話，利益綁定嘅效果就會更加弱。
戴孤劃： 這樣看來，我要把錢投基金做LP，一定要看個清楚明白才行。
本欄逢周一刊出
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