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2015年4月20日

高仁 財圈識真假

揭開相互持股着數之處

各位「鐵哥」(冇錯!「巴打」,戴sir又要求賣廣告)是否還記得,高仁在一年多前撰寫的〈物美卜蜂蓮花換股交易互利〉文章,解開物美商業(01025)與卜蜂蓮花(00121)股份互換的巧妙安排,依稀記得單「刁」是由摩通「獻計」,但很可惜交易最終告吹收場。

上月高仁在找寫作題材時,就看見威利國際(00273)及保興資本(01141)「有樣學樣」,擬互相向對方配股。畢竟上市公司股份互換着數何其多,高仁決定與各位「巴打」揭開相互持股的財技。

一般來說,上市公司進行股份互換之目的,包括改善資產負債表的結構、corner股票貨源、增加控制權、組成業務策略聯盟,以及鋪路賣殼等五方面。

股本增加有利融資

首先,威利與保興不約而同指出,就有關建議發行新股事項之代價,對方將會以股票方式支付。其實,雙方互相配股交易都不涉及任何現金,到底原因何在呢?

根據協議,威利同意認購15億股保興新股,每股認購價為0.1元,較保興交易前收市價0.122元折讓約18%;保興則同意認購12.5億股威利新股,每股認購價為0.12元,較威利交易前收市價0.139元折讓13.7%。威利要向保興支付1.5億元,保興亦要向威利支付1.5億元,最終兩者代價都會互相抵銷,故此可以被視作為不涉及現金的配股交易。

雖然交易被視作為不涉及現金,惟互相配股可以「變出」更多股票,令到兩家公司總資產以至股本淨值(net worth)均有所增加,改善了資產負債表的結構,有利日後兩家公司爭取融資貸款及收購項目。

第二、威利與保興互相認購股份之後,計及雙方原先已持有對方的持股,威利將持有保興約18.96%股權,保興將持有威利約17%股權,達致交叉持股的目的。

交叉持股「街貨」減少

理論上,配售新股對原股東有攤薄效應,威利大股東莊友衡持股比例由20.68%下跌至18.99%,保興大股東孫粗洪持股比例由33.63%下降至27.26%,保興第二大股東HEC Capital持股量也由10.41%減少至8.44%。

實際上,威利與保興交叉持股變相減少「街貨」,兩家公司股份貨源同時被corner(歸邊),前者公眾持股量由69.68%下跌至64.01%【表1】,後者公眾持股量亦由55.94%驟降至45.34%【表2】,相比起利用供股去corner貨源快且平,故此股價可能更容易被炒上。

第三、有鑑於威利與保興互相持股的關係,兩家公司的公眾持股量齊齊下跌,可以增加對交易投票的控制權,相信會有利日後的財務動作。

譬如說,保興有一單重大而複雜的非關連方收購交易需要股東投票,在兩家公司公眾持股量下跌的情況之下,只要大股東孫粗洪、威利及HEC Capital一致投票贊成,相信就可以輕易通過。

引入殼主登場先兆

第四、威利與保興聲稱,兩家公司均從事證券投資、提供融資,以及物業投資或房地產投資業務,各自向對方互相配股達致交叉持股,將有助雙方日後合作發展業務機會或成立合營公司,產生協同效應。

縱使如此,雙方都不會提名董事進入對方之董事會,並且表明無意取得對方之控制權或向對方施加巨大影響力,僅打算持有對方股份作被動投資者。高仁估計,兩家公司組成真實業務策略聯盟的機會不大。

第五、各位「巴打」相信都知道,近年來上市公司殼股有價有市,主板殼價動輒4億至5億元(地產殼更加貴)。從陰謀論角度出發,假設威利與保興是代未來殼主持股的話,互相配股的做法可能是想先攤薄原大股東持股,之後繼而進一步引入殼主登場,達致原大股退場之目的。

雖然上市公司股份互換有很多的着數,但觀乎威利國際(00273)及保興資本(01141)的相互持股形式,高仁個人認為,兩家公司應該是以corner股票貨源及增加控制權為主要目的。各位「巴打」要搵銀,就要自己諗諗!

本欄逢周一刊出

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