2022年12月5日
各位「巴打」都知道,高仁是武俠小說作家金庸的「粉絲」,其中在《笑傲江湖》中有一個經典笑話,話說東方不敗得到武林秘笈《葵花寶典》,其內心一直被神功、自宮和成功所困擾,令人啼笑皆非。「高仁指點」話你知,上市公司若果想私有化成功,大股東其實可以毋須「自宮」(自尋煩惱),只要學識秘技就得。
要約收購或協議安排
誠如東方不敗欲練神功一樣,他不斷徘徊在自宮和不自宮的抉擇之間,本港上市公司若希望私有化退市,大股東一般有兩種方式選擇:一是要約收購(General Offer,簡稱G.O.);二是協議安排(Scheme of Arrangement)。
大股東啟動G.O.,毋須股東批准,公司私有化能否成功,主要取決於無利害關係股東接受要約的程度。要約條件可以設為90%以上的獨立股東同意出售持股,就可以強制性收購剩餘股份。不過,要約價不可以遠低於公司股份市價,以要約公布前一天收市價或同日前5天平均收市價的兩者中較低的價格折讓逾50%,通常會被視為遠低於要約公司股份市價。
舉例來說,要約人與其一致行動人士共持有公司75%股權,接受要約的股份須超過餘下25%股份的90%(即22.5%),使其總持股比例必須達到97.5%,才能夠有權行使強制性收購。值得留意的是,無利害關係股東對要約收購不採取行動,等同於反對要約收購;若在要約結束時無法達到強制性收購門檻,任何接受要約收購的股份將退回相關股東。
相反,協議安排須召開股東特別大會(EGM),根據公司註冊地所須滿足的相關條件,才可以成功私有化。在百慕達註冊的公司需要「過三關」,首關是獲得親身或委任代表出席會議股東所持有無利害關係股份至少75%的票數投票批准,次關是投票反對有關協議的票數不得超過所有無利害關係股份的投票權10%,尾關是獲得與會股東的大多數支持。開曼群島或香港註冊的公司則只須過頭兩關,毋須在EGM數人頭。
兩種方式成功率相差大
協議安排是「全有或全無」的結果,即是一旦在EGM通過並獲得法院的批准後,發起人及其一致行動人士就可以收購公司100%股權;反之,若協議安排不成功,發起人及其一致行動人士將保留原本持有的股份。
相比起協議安排,G.O.所須滿足的條件較為簡單,但本港上市公司私有化項目大多仍會選擇協議安排,因為2020年至今的統計數據顯示,接近八成以協議安排的私有化,成功率高達九成,餘下約兩成以G.O.的私有化,成功率僅一半一半。
私有化也有其他鮮為人知的厲害「神功」。一方面,大股東對公司提出私有化,可能毋須自掏腰包支付,部分甚至絕大部分代價,可透過公司派發特別股息補償。另一方面,如果大股東向金融機構洽商,先用槓桿貸款作併購,再把該併購貸款透過轉移債務安排(debt push down)轉移到目標公司層面(而非大股東身上)。該併購貸款的利息將可用作稅前抵扣,變成目標公司的「稅盾」(tax shield),從而減低稅務支出。
各位「巴打」,由此可見,大股東只要揀啱方法,的而且確毋須「自宮」。哈哈!
本欄逢周一刊出
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