信義正美初見高下

上集講到，「李奇」正美豐業（08135）再度配股集資，認購方不是一般I3P（Independent Third Party，獨立第三方），而是第二大股東「謝源」信義玻璃（00868），使大股東夏久美子股權由55%，被攤薄至45.83%，失去絕對控股權地位。

本集，高仁將跟進「謝源」信義玻璃與「李奇」兄弟反目的原因，兩兄弟恩怨情仇峰迴路轉的劇情，並且從EGM（臨時股東大會）結果分析兩者的形勢，以推測未來的可能發展。

兩兄弟反目的導火線是，信義玻璃於10月初要求正美豐業召開EGM，動議「踢走」正美豐業4位董事，包括罷免執行董事兼CEO夏路、主席兼非執行董事夏久美子等，並且動議由信義玻璃兩位高層接任正美豐業董事（高仁按：「謝源」看來都幾絕喎）。

正美豐業認為，信義玻璃在沒有提出任何恰當理由下，就動議罷免4位董事，做法匪夷所思。3位遭動議罷免的執行董事為集團骨幹和創業者，並無過失；而信義玻璃建議委任的兩名董事來自玻璃生產領域，對集團從事的銷售及零配件業務認知甚少，恐怕會使集團經營受損。

發代價CB捍衛控股權

正美豐業隨即部署大反擊。集團於10月中旬先出第一招，斥資約6082萬元收購位於黑龍江省大慶市一幢4層高商業綜合發展項目，聲稱將用作開設新的服務中心。該交易厲害之處是，正美豐業將以CB（可換股債券）支付收購代價，讓賣方大慶北航房地產開發可按每股1.112元轉換為5469萬股新股，佔其擴大後已發行股本約10.23%。

「高仁指點」話你知，若果賣方是正美豐業大股東的「友好」，而賣方又「配合」地把CB悉數轉換為股份，大股東連同賣方持股量合共達到51.38%，即可成功重奪集團的絕對控股權。

按照CB未兌換前的股權分布形勢，信義玻璃持股量為29.17%，大股東夏久美子持股量為45.83%，大股東本身的勝算應該較高；但信義玻璃沒有理由會在沒有把握下貿然動議罷免正美豐業4名董事，故此，小股東的獨立性可能是關鍵所在。

正美豐業於是在10月底再出第二招，根據證券及期貨條例第329條【小檔案】行使調查權力，查詢及了解獨立股東持股的實際權益，期限14天內交代有否替他人代持股份。

信義玻璃也不是省油的燈（按：高仁絕不是「古墓派」，但想借此詞語一用），11月初提出以低價G.O.（全面收購）還擊，每股股份要約價僅0.65元，較當時股價大幅折讓46.7%，涉及金額僅2.21億元，可能比創業板的殼價還要低！

「高仁指點」話你知，信義玻璃提出低價G.O.的高深之處，在於根據證監會的《公司收購及合併守則》規定，當受要約公司（即正美豐業）董事會接獲真正的要約時，董事會在該公司事務上就不得採取任何行動。換言之，信義玻璃提出低價G.O.的真正目的，可能是希望阻撓正美豐業發行CB的行動以免其股權被攤薄的威脅。

大股東僅贏一個馬鼻

正美豐業大股東夏久美子當然不會輕易就範，向董事會表明其將不會接納信義玻璃的股份要約，而董事會（兩名信義玻璃管理層代表除外）與大股東站在同一陣線，建議股東亦應予拒絕接納要約。

同一時間，正美豐業完成收購黑龍江物業的交易，發行本金額約6082萬元CB予賣方，賣方要求行使部分CB的換股權，以轉換成為5000萬股股份，繼而持有正美豐業9.43%權益。屈指一算，正美豐業大股東經攤薄後持有41.51%股權；加上物業賣方的9.43%權益，兩者總持股合共達到50.94%，剛剛好超越關鍵的50%水平。

經過多輪埋身搏擊之後，正美豐業於12月初終於召開EGM，由信義玻璃動議罷免董事的4項決議案，全數議案均遭到否決，投反對總票數佔股份總數同為52%。

仔細分析，正美豐業已發行股份總數為5.3億股，4項決議案投反對票股份數目同為2.7億股，這正是大股東所持有的2.2億股；加上物業賣方轉換CB獲得的5000萬股。

相反，4項決議案投贊成票股份數目高達2.49億股，即除了信義玻璃所持有1.4億股之外，信義玻璃盡攬其他正美豐業小股東支持，可見正美豐業大股東只是「險勝」，僅贏一個馬鼻【表】。

高仁相信，「謝源」信義玻璃與「李奇」正美豐業兄弟反目的恩怨情仇，或者可能好像《復仇者聯盟》一樣會上演第三集，各位「巴打」與「絲打」不妨拭目以待。

本欄逢周一刊出

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