「削合拆」三招「永保」持久力

對於永保林業（00723）每一次「抽水」幾乎都「賣大包」大比例送紅股及CPS（Convertible Preference Shares，可換股優先股），高仁在上回「專登」賣了一個關子，準備留待下回才分解其強勁「持久力」的秘訣，相信已經令到各位「巴打」心癢癢。

為了各位「巴打」的福祉着想，高仁決定公開「永保」持久力的三個秘訣，包括第一招的資本削本（「削」）、第二招的股份合併（「合」），以及第三招的股份拆細（「拆」），統稱為「削、合、拆」財技。

回顧「抽水」往績，永保林業自去年3月開始（不計去年7月「撻Q」的一次），先後3次公開發售股份及CPS兼大送紅股及CPS，集資金額合共達到2.343億元。由此可見，該公司確實擁有強勁的集資「持久力」，惟公開發售股份會令到發行股數大幅增加，究竟「公仔紙」是從何而來呢？

股份合併避免違規

「高仁指點」話你知：這主要視乎「印紙機」的容量（capacity）而定，即是未發行（unissued）股份數目，上市公司要加大容量做到「長供長有」，就可能要依靠「削、合、拆」財技。

永保林業似乎深深明白到「長供長有」所需要的「削、合、拆」財技，否則，在去年7月公開發售股份或CPS「撻Q」一役，就不會建議股份合併及增加法定股本。據其股份6合1的建議，是把已發行及未發行股本中每6股每股面值0.0533元（註：最後的3字為循環小數）的現有股份，合併為已發行及未發行股本中1股每股面值0.32元的合併股份。

增加法定股本則是透過增設30億股額外股份，使法定股本由原本僅9.15億元，大幅增加至18.75億元。然而，本港股市走勢波動，永保林業於去年8月決定終止公開發售大計，卻堅持保留股份6合1的建議。各位「巴打」知道原因何在嗎？

「高仁指點」話你知：根據上市規則【小檔案】規定，當股份下跌至成交價下限1仙，聯交所就有權利要求公司更改交易方法。

第一招股份合併（「合」）正是解決股價低迷方法之一，永保林業將6股股份合併成為1股新股，每股票面值及成交價同時提高6倍，就可以避免違反上市規則。

擴闊票面值與股價差距

除了保留股份合併之外，永保林業同時建議重組該公司股本，包括股本削減、削減法定股本、增加法定股本及股份溢價註銷，並且修訂建議增加法定股本的詳情。

股本削減方面，該公司緊隨股份合併生效後，建議透過註銷繳足股本，將每股已發行合併股份的面值由0.32元，大幅削減至1仙（0.01元），從而削減已發行普通股股本；另外，所有每股面值0.32元的未發行合併股份將被註銷。

「高仁指點」話你知：根據舊的公司條例，公司按票面值（par value）折讓的價格發行股份，既要獲得股東通過決議案授權，又要得到法院批准，其他限制亦多多，可謂麻煩兼複雜。相反，永保林業股份合併後，再配合第二招股本削減（削），將大幅擴闊股價與票面值的差距，從而製造了大量的股價空間，有利日後涉及發行新股的活動。

不過，新的公司條例於今年3月3日生效，其中一項改動是採用無面值制度，並廢除相關的股份面值、股份溢價的概念及法定資本的規定要求，所以已經「再冇呢支歌仔唱」了。

至於第三招股份拆細（拆），公司通常會建議把未發行股份拆細，以使到未發行拆細股份的票面值與先合後削股份的票面值一致，而且又可以「變大」未發行股份數目。

但永保林業是把已發行及未發行股份一併合併，第三招股份拆細「變大」未發行股份數目並不適用。取而代之的是，該公司奏出另類變奏曲，以增加法定股本至5.75億元方式，增設約286.12億股每股面值1仙的未發行普通股【表】。

總括而言，永保林業雖然僅施展了「削、合、拆」財技的首兩招，並以另類變奏曲取代第三招，惟所產生的效果完全一致，目的就是要創造大量的股價空間及「變大」未發行股份數目，為未來「長供長有」發行股份「抽水」鋪路。

本欄逢周一刊出

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小檔案

上市規則第13.64條

交易限制：如上市公司的證券市價接近1仙或9995元的極點，聯交所保留要求上市公司更改交易方法，或將其證券合併或分拆的權利。