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2014年7月28日

高仁 財圈識真假

化簡為繁的融資財技

以前,高仁出道時有一位前輩教落:聰明人會把複雜事情簡單化,普通人會把複雜事件繼續複雜化,蠢人會把簡單事情複雜化。但現今的財圈世界,「唉賓」把上市公司融資簡單複雜化,卻可造就「唉賓」及機構投資者成為贏家,真是大智若愚。

高仁的「豬朋狗友」戴Sir(戴孤劃)經常北上傾生意,發現內地中小企、大股東兼老總成日「嚴重缺水」,而他們往往不懂得融資的方法。

所謂「三方共贏」方案

這看在「唉賓」的眼裏,就是一個龐大的商機,「唉賓」會cold call提供結構性融資方案,說明只要執行方案的三個步驟,就足以實現集團、大股東、機構投資者的所謂「三方共贏」。

三個步驟是:一、「唉賓」作為安排行協調大股東通過其持股上市公司發行EB(Exchangeable Bond,可交換債券);二、大股東利用發行EB所得的融資,認購上市公司配售的股份;三、「唉賓」協助大股東通過公開市場增持上市公司的股份。

大股東發行EB的「好處」,包括集團獲得機構投資者入股帶來正面訊號,EB轉換將加強集團股份的流動性;大股東獲得現金財務支持,EB轉換則可降低融資成本;而機構投資者認購EB,或者可以「財息兼收」(股價及利息兼得)。

以EB融資認購配售股份的「優勢」,包括集團配售可以改善現金流、充實股本及改善負債率,大股東認購新股亦顯示其信心,對股價有正面作用;大股東以低價認購新股,既可享有業績改善帶來的股價上升潛力,又可避免EB轉換的攤薄效應;機構投資者則可受惠股價上升。

大股東在市場增持股份的「優點」,則包括集團獲得正面訊號支持、擴大公開市場交易量,以及提升股價,均有利大股東及機構投資者。

「唉賓」賺承銷費 投資者賺「財息」

「高仁指點」話你知,「唉賓」所謂的「三方共贏」結構性融資方案,其實是把集團融資簡單複雜化,贏家可能只有「唉賓」及機構投資者,大股東卻可能變成輸家。

為了方便向客戶進行承銷工作,「唉賓」通常會要求大股東發行的EB,既要有High Yield作賣點,又要有Upside潛力,例如EB年利率要高達10厘,換股價只可較現價約有10%至15%的溢價。

不論是替大股東發行EB作承銷,抑或是擔任上市公司配售股份的代理,還是協助大股東在市場增持股份,「唉賓」都會要求介入相關工作,務求穩袋所有承銷費用,以及代理和經紀佣金。

一般而言,上市公司沒有什麼「暗病」的話,機構投資者就可以先穩賺10厘的高息(息);如果上市公司股價升穿換股價的話,之後更可以享有換股後售股帶來的收益(財)。

相反,大股東有可能成為輸家,主要是「唉賓」建議的融資方案,其實對大股東存在很多掣肘。

首先,大股東除了要向機構投資者支付10厘高息之外,還要向「唉賓」支付約2.5%至3.5%的承銷費用;而「唉賓」還想要埋1%的discretionary bonus,大股東每年利息開支肯定超過10厘!

大股東有掣肘反成輸家

其次,大股東發行EB融資,基本要求是要把股份抵押,而押股往往是股價上升的「魔咒」,即使大股東出力增持,對股價亦徒勞無功。

第三,「唉賓」說股價上升EB轉換,就可降低大股東的融資成本,但前提是大股東要與機構投資者訂立分享利潤協議。分享利潤協議爭議性卻相當大,擺明是大股東與機構投資者向小股東「做世界」,該份協議肯定會「見光死」。

第四,「唉賓」的理論是大股東發行EB,可以利用EB融資認購集團新股,以避免權益被攤薄;然而,集團向大股東配售新股,必須獲得小股東批准,否則根本難以低價買股。

高仁覺得,若果上市公司要融資的話,倒不如直截了當發行CB(雖然可能有其他壞處)予機構投資者,既方便又快捷。「唉賓」根本是把簡單融資複雜化,正如「歌神」許冠傑的歌仔有唱:「邊個係天才,邊個係白痴」,各位「巴打」應該心中有數。

機構投資者攻略三之二

本欄逢周一刊出

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