2023年8月14日

高仁 財圈識真假

券商藉股票信託計劃「做世界」

各位「巴打」，當本港IPO（首次公開招股）市場進入冰河時期，券商為了搵食無所不用其極。「高仁指點」話你知，現今金融市場世界愈來愈難撈，連上市公司的股票信託計劃也成為券商目標，本文將揭穿券商如何在該計劃之中再「做世界」。

「獎門人」畀獎品想皆大歡喜，上市公司送股票則冀激勵僱員士氣，港交所（00388）今年1月修訂發行人股份計劃的《上市規則》條文，統一規管股份期權計劃（Share Option Scheme, SOS）及股份獎勵計劃（Share Award Scheme, SAS），意味「獎門人」派「獎品」要依照新規定。

《上市規則》第17章過去僅提供適用於股票期權計劃的框架，並不涵蓋包括以限制性股票、限制性股票單位為主的股份獎勵計劃；是次修訂擴大了該章節的適用範圍，把股份獎勵計劃納入監管，涵蓋所有涉及上市公司授出的股份獎勵，以及授出可認購新股的股份期權計劃。

獎勵員工途徑之一

今次界定了的合資格參與者，包括有僱員參與者、關連實體參與者，以及服務提供者；也加設經股東批准的計劃授權限額，每3年更新一次，以不多於已發行股份的10%為限，若少於3年內更新，則須經獨立股東批准；另授予股份最短歸屬期須最少12個月，但在特定情況下，僱員參與者歸屬期可以較短，但縮短董事及高級管理層歸屬期須經薪酬委員會批准。

港交所指出，提升股份計劃監管可為發行人提供彈性，同時可管理上市股份攤薄情況，有助保障投資者。證監會也以為，《上市規則》股份計劃條文的修訂，可減少一些不務正業上市公司「出術」借機炒作自己股票的機會。其實，部分上市公司有口難言，除了公司本身之外，背後炒股票也有可能是券商從中「做世界」。

上市公司可以信託形式實現股份計劃，委託信託人成立一個以激勵受益人為員工的信託，之後公司通過預留、增發或從二級市場買入等方式，將資金、股票或期權注入信託，並由受託人加以管理及運用。受託人會按照計劃分配予受益人，員工可以賣出股票獲得獎勵資金，或繼續持有公司的股票。

預先入股賺取差價

一般而言，上市公司委託了信託人之後，信託人都會把購買股票的責任轉給券商，簽訂的協議又可能會設有特別條款，指明該券商是上市公司股份計劃信託人的唯一指定券商，不可以再找其他券商去執行該公司股票的買貨指令。

如果上市公司的股份計劃透明度高，該公司會刊發通告列明有關詳情，包括激勵員工的預留資金金額等。在這個情況之下，信託人指定的券商基本上有數得計，可以估計到需要購買股份數量。

往績顯示，當信託人下達買貨指令，一些「蠱惑」券商可能故意不執行，本身卻暗地裏建立「老鼠倉」，利用自有資金低價買入股票，當股價水漲船高之後，券商方才執行信託人的指令，就可以左手交右手，出售之前購買的股票套利。

即使上市公司可能沒有刊出有關通告，信託人委託券商擔任股份計劃的指令執行者，該名券商已得悉到這家上市公司有以員工激勵為目的計劃，一樣可以搶先以低價買入公司的股票，之後再以高價賣出股票，從中賺取差價「自肥」。

各位「巴打」，由於上市公司、信託人與券商簽訂了「魔鬼」協議，券商既不可被踢走、又不用作出賠償，也沒有懲罰機制，使到券商在世界難撈之下，可以尋找到「做世界」的「自肥」方法。

世界難撈系列．之二

本欄逢周一刊出

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