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2022年9月7日

CFA協會 CFA投資視野

【30天免費閱讀】審視亞太區股東周年大會

股東周年大會為股東提供一個平台,讓他們能直接參與公司事務,並透過投票、問答及討論等方式,對董事進行問責。新冠疫情對股東大會造成根本性的改變──在此危機,讓股東以高透明度的方式溝通和交流變得空前重要。適逢大多數亞太區市場的上市公司股東周年大會落幕,我們是時候需要重新審視股東周年大會是否達到目的?未來發展又是如何?

股東周年大會可追溯至十九世紀的股份制協會(joint stock associations),有批評者視股東周年大會為不合時宜的產物,不再符合其原有目的。根據一些研究及主觀推論,即使公司正在面臨財務困難,亦只有極少數小股東選擇參加股東周年大會。亞洲社會的敏感度較西方強,有礙公眾表達及接受批評,因此大多數股東周年大會皆淪為流於表面的崇拜儀式,充斥華而不實的企業影片及長篇演講,並以茶點或禮物環節作結。

散戶股東甚少投票

除文化差異外,亞太區的股東周年大會亦面臨實際挑戰。疫情令以往對網絡會議的疑慮一掃而空,但亦迎來一系列挑戰。無論會議是採用實體、網絡,還是混合模式,股東面對的常見問題包括:多個股東大會同期舉行、會議前的通知不足或模糊不清、會議前缺乏相關材料及資料、提交決議案困難、投票困難,以及問題難以獲得解答。我們可聚焦於兩個關鍵問題──大會同期舉行及投票困難。

1.股東大會同期舉行

大會同期舉行,意指上市公司傾向把股東周年大會安排在「熱門日期」,以避免大會上出現股東與管理層之間潛在的緊張局面。這是許多亞太地區市場的通病,尤其是日本及南韓。以日本為例,根據東京證券交易所數字,在2021年及2022年,近2200間上市公司中,有超過95%於6月下旬舉行股東周年大會,當中超過四分一於6月29日舉行。要解決股東大會同期舉行的問題並非易事;然而,通知期規定應按照一般會議的安排進行調整,而日本的兩周通知期規定應該延長。

2.投票困難

機構股東擁有較多資源,而且亞太區各個市場開始採用盡責管理守則(Stewardship Code),推動他們知情地投票。反觀散戶股東,他們不但甚少投票,即使投票,他們亦會在投票期間面臨不少實際困難。以香港市場為例,公司股份並非以實益股東(beneficial shareholder)的名義持有,而是以市場中介機構的名義持有。這類公司不會向股東寄發即將召開的股東周年大會之資料,股東須自行採取行動,包括聯絡中介機構、提前安排投票或出席股東周年大會等,過程甚為繁瑣。另一方面,印度等其他亞太市場則嘗試運用科技解決方案,減少公司與散戶投資者之間的摩擦,為公司建立網上投票平台便是一例。

網上模式未廣泛採用

疫情迫使監管機構正視和釐清有關網上股東周年大會的規則。然而,即使疫情期間,並非所有市場皆允許上市公司採取網上模式。就算得到監管機構批准,許多上市公司還是選擇以實體或實體加網上的混合模式,而非採用便利更多股東參與的網上模式。舉例而言,印度、新加坡及部分亞太市場率先允許公司以網上模式舉行股東周年大會,當中印度對參與者人數及視聽方式訂立了詳細規則。另一邊廂,南韓、日本及香港傾向或允許只作出實體或混合模式安排,而不是單靠網上模式。

隨着市場走出疫情陰霾,一些允許網上股東周年大會的市場亦將此安排延長至2022年,部分亞太市場(如印度)打開了先例,建議永久允許採用網上模式。

網上股東周年大會能夠提高股東的參與度,特別可以讓身處外地的散戶及外國機構投資者遙距參與和發問。然而,投資者亦面對其他困難,例如公司要求股東提前發送問題,不允許根據會議實際情況即興提問,此舉既省時,亦讓公司有機會迴避刁鑽困難的問題。因此,有別於實體會議,股東將難以在網上會議迫使管理層回答問題。在網絡環境中,即使股東可透過視訊觀察會議舉行情況,亦無法留意到一些提示與肢體語言。

股東積極主義興起

許多上市公司往往只把股東周年大會視為一項滿足法規的活動,並竭盡全力避免股東積極主義和審查。事實上,股東積極主義運動可提高企業效率,促進股東價值長遠得到提升。透過盡職審查,股東積極主義能協助制定有效策略,催使目標公司進行改革。股東周年大會還為上市公司提供與股東溝通的機會,以解決備受爭議的問題、闡明未來財務計劃與發展藍圖,釋除他們的憂慮。

不論上市公司態度如何,亞太區市場的股東積極主義運動與日俱增。雖然高度活躍的運動僅見於澳洲、日本及南韓等少數市場,或偶爾在印度或香港出現,但相信將來在未有照顧股東利益的決議案中,將出現更多反對票。在出席大會的股東發起之決議案中,ESG決議案近年在澳洲和日本極受歡迎,其中大多數均獲股東鼎力支持(多於20%)。在澳洲,與修改組織章程或附例有關的決議案亦往往頻繁出現,惟未有得到太大關注。

管理層決議案的主題因市場而異,股本變動(包括發行非優先股)是香港投資者持續關注的議題。根據2021年統計,恒生指數成份股所提出的此類決議案中,超過35%的決議案獲得10%以上反對票,屬於頗高的反對水平。在印度及馬來西亞等市場,行政人員薪酬日益備受關注,濫用關連方交易的問題尤其引起印度股東憂慮。

衡量企管成效指標

股東周年大會的未來何去何從?會議模式方面,許多人認為混合模式最為理想,但不論哪種模式更為可取,重點是股東參與過程的質素。首先,公司必須開誠布公,給予股東合理的時間和有效的回應,並讓股東可準備和提出優質的問題。

部分積極主義運動支持者建議,公司必須容許所有利益相關者參與股東周年大會。縱使我們認同公司必須與持份者溝通和交流,但倘若按此重新定位股東周年大會,則將會攤薄股東的權利。

最後,隨着盡責管理守則的發展,股東亦愈趨關注成效,部分機構投資者或希望在股東周年大會上發言,作為行動升級的工具。然而,機構投資者的參與仍將主要在大會以外進行,而積極主義股東的數量仍是寥寥可數,只佔整體股東的一小部分。

總而言之,股東周年大會仍可能繼續是少數投資者(即散戶投資者)的論壇,而上市公司對待他們的方式,將成為衡量企業管治成效的指標。

作者為CFA協會資本市場政策部總監 Sivananth Ramachandran

 

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