2022年9月5日
各位「巴打」,高仁小時候最愛玩任天堂「紅白機」的Super Mario Bros.,兩名玩家要控制主角Mario(瑪利奧)和雙胞胎弟弟Luigi(路易吉)過關,最終才可以從King Bowser Koopa(庫巴)手上營救Princess Peach(碧姬公主)。
「高仁指點」話你知,香港股票市場則有劉氏兩兄弟施展財技,去年「大劉」提出私有化華人置業(00127)失敗而回,今年「細劉」擬私有化利福國際(01212)可能勝算較高。
私有化建議通常是由控股股東向其他小股東提出,可以是以現金或證券方式買入股份,成功後再向證券交易所申請撤銷上市地位。私有化的理由何其多,例如股份交投不活躍、股價相對每股資產淨值(NAV)出現重大折讓、公眾持股量不符合要求、維持上市地位的成本高昂等等。
上市公司可以通過「收購」或「協議安排」方式私有化。「收購」是控股股東向所有股東提出全面收購(General Offer)建議,如果被收購的上市公司在香港註冊成立,當控股股東與其一致行動人士累計取得90%股權時,便有權強制收購餘下股份。不過,若果被收購公司在外國註冊成立,控股股東則須根據當地有關法例行事。
華置僅「過兩關」
另一方面,「協議安排」(Scheme of Arrangement)則是控股股東要求公司向小股東提出的安排,藉此建議註銷所有小股東持有的股份。有關的協議安排必須根據公司成立所在地的公司法執行,並由所有股東投票決定,如果獲得通過,將對所有股東具有約束力。由於小股東所持股份將註銷,控股股東將擁有全部股權。
以香港成立的上市公司為例,除了要符合香港法例的投票規定之外,《公司收購及合併守則》亦要求私有化安排須獲得以投票權計算,最少75%出席股東會及投票的無利害關係股東通過,以及不得有超過10%的無利害關係股東投票反對。在股東會通過私有化安排之後,須再提交公司成立所在地的法院審核批准,上市公司方可申請除牌。
「大劉」劉鑾雄的妻子「甘比」陳凱韻以華置大股東身份,去年10月要求公司向小股東提呈協議安排,建議按每股4元註銷餘下股東的股份私有化,涉資最多19.08億元。雖然大股東持有接近上限的74.99%股權,但出價被小股東批評過低,私有化早已存在暗湧,當中要「過三關」更是致命傷。
華置在百慕達註冊成立,要私有化首先需最少75%出席股東會及投票的無利害關係股東通過,其次不得有超過10%的無利害關係股東投票反對,還要成功「數人頭」(即親身投票贊成人數多於反對人數),即是要「過三關」。結果,縱使贊成股份「夠數」,反對股份也不構成威脅,但因不夠「人頭」,私有化遭到否決。
另一方面,持有利福74.91%權益的「細劉」劉鑾鴻似乎未被嚇怕,今年8月建議以協議安排把公司私有化,擬按每股5元向小股東買回及註銷其持股,涉資18.84億元,並強調不會上調出價。
開曼群島放寬要求
利福國際於開曼群島註冊,原本應該與百慕達註冊公司一樣,必須「過三關」才可以成功私有化。不過,開曼群島今年8月31日完成修訂《公司法》,毋須再受到「數人頭」驗證規則的約束,意味利福只要「過兩關」便可以通過私有化。
各位「巴打」,劉氏兄弟先後施展私有化財技,「大劉」因要「過三關」失敗告終,「細劉」的難度或降至「過兩關」,看看能否如願以償吧!
本欄逢周一刊出
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