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2021年6月21日

高仁 財圈識真假

探討SPAC與IPO分別

各位「巴打」,那邊廂,美國SPAC(Special Purpose Acquisition Company,特殊目的收購公司)引發上市熱潮,美國證交會(SEC)為防止泡沫爆破,明言希望收緊監管;這邊廂,香港為保持新股集資的領導地位,港交所(00388)及證監會正研究引入SPAC上市機制,可能短期內諮詢市場。高仁將探討SPAC與IPO(Initial Public Offering,首次公開發售)的分別,讓「巴打」們自行比較。

回顧歷史,美國首家SPAC誕生至今已接近30年,當時小型公司在市場上籌集資金遇到困難,SPAC的出現正好提供了另一條融資渠道。SPAC近年在美國變得愈來愈流行,原因是不少項目都有名人和實力實業家的「身影」(不論是代言或作招徠),吸引到追求高風險、高回報的散戶跟風參與。

SPAC通常會由基金、具經驗管理團隊、名人、實業家等作為發起人(Sponsors),先成立一間沒有實際業務的空殼公司,人稱「空白支票公司」(Blank Check Company),之後尋找投資者完成上市集資。完成上市後,SPAC只持有現金,以信託方式託管,一般規模約2億至4億美元。SPAC會根據上市前訂立的行業或地域目標,最遲在24個月內尋找合適的目標企業,接着對目標企業做DD(Due Diligence,盡職調查),最後交由股東通過收購建議。

如果收購建議獲通過,目標企業將獲得SPAC信託賬戶中的資金,SPAC股東將得到合併後公司的一部分股權作為回報,目標企業直接取代SPAC成為上市公司,日後可於資本市場再融資。勁呢!

說回融資,SPAC與一般上市IPO有很多不同之處,SPAC是以收購為本的項目,籌集所得資金來自SPAC的投資者,作為日後收購或合併現有私人營運中公司;IPO是一個以集資為本的事件,涉及由私人公司公開發售新股上市得來。

時間上,SPAC是「造殼」,本身無任何營運業務及資產,上市過程比較快捷及簡單,但上市後24個月要完成購併;IPO上市要看市場環境及公司準備情況,籌備時間可能動輒以年計。

推銷方面,SPAC作為一隻「殼股」,根本毋須路演(roadshow);IPO公司會委聘包銷商,在路演中推銷該公司新股,以測試投資者的興趣。至於合規,SPAC需要呈報財務報表內容相對較少;IPO公司須披露較多財報報表項目。

最後講到錢,SPAC不需要做包銷或路演,上市成本相對較低;IPO公司既要委聘包銷又要做路演,涉及的專業費用不菲,變相減少了從上市獲得的款項。

本欄逢周一刊出

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