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2021年1月8日

梁天卓 經濟3.0

「空白支票」的風險與保障

疫情之下,經濟衰退,股市卻大升,而疫情下股票市場的主角是在去年籌集資金超過800億美元、佔所有IPO價值一半的SPAC。SPAC全名是special-purpose acquisition companies,翻譯成中文大概是「特殊目的收購公司」,俗稱blank-check companies,亦即「空白支票公司」。

SPAC在美國股市大行其道,香港股民卻可能對此甚為陌生。到底投資SPAC的風險有多高?投資者又如何得到保障?

收購碰釘 限期前急就章

一間SPAC上市集資後並不會有任何業務,它只會揸現金(通常由2億至4億美元不等),然後會在兩年內尋找一間有前景但未上市的公司進行合併,從而令後者達到上市的目的。由於在申請上市時,這間SPAC並未有(或不應該有)目標收購公司,所以在買入SPAC的一刻,SPAC某程度上是向投資者開了張「空白支票」。

投資在這張「空白支票」的風險有多高呢?舉個例,一間2017年上市的SPAC Black Ridge Acquisition,在當時集資約1.4億美元,原本的目標是在能源業尋找一間合適和有潛質的公司,但在兩年內卻是處處碰釘,後來兩年限期臨近,為免人財兩失,管理團隊決定臨時轉行,最終臨急臨忙找來一間電競公司來合併,但是其股價在合併後一星期就下瀉至每股約3.5美元,近日更跌至不到1.5美元的新低。事實上,最近有研究發現,在2019年初和2020年中完成合併的SPAC,它們的股價平均在合併後半年內下滑12%, 而同期納斯特指數卻上升近三成。

是的,因為SPAC向投資者開的「空白支票」風險不低,SPAC的投資者可以如何自保?欄友徐家健在兩日前發表文章〈假如2021香港有SPAC〉,提到美國證監會提醒投資者要留意SPAC管理團隊聲譽的重要性:If you invest in a SPAC at the IPO stage, you are relying on the management team that formed the SPAC, often referred to as the sponsor(s), as the SPAC looks to acquire or combine with an operating company.

聲譽之外,不少SPAC在上市時都有一些保障投資者的條款。牽頭成立這間SPAC的集團會投資部分公司的股份,但公司更多的投資都是來自專業投資者,另外亦有小部分來自零售投資者。很多時,這些投資者在這間SPAC的IPO時會以每股10美元的價錢買入股票以及一些額外的「權利」或權證。投資者在SPAC找到合併目標時可以選擇退股贖回本金(每股10美元)加上利息,以及免費保留那些「權利」和權證。通常,每股附送的「權利」可在合併完成後換取公司的十分一股,而每股附送的權證則可以每股11.5美元的價錢在合併後5年內購買半股至一股的股份。有研究發現,如果投資者在SPAC IPO時買入股份,在合併時退股贖回本金(加上利息),並保留或賣去手上的「權利」和權證,他們的投資回報可高達每年10%以上。

加強披露 減訊息不對稱

當然,從證監的角度,以SPAC「啤殼」對普通投資者的風險可能仍然甚高,但這些風險可以透過增加透明度的政策減低。舉個例,SPAC的管理團隊有時會私下以股份或權證來引誘部分(著名)投資者在公司合併時不回購股份而不作任何披露,其他不知情的投資者可能因此誤搭沉船而不自知。監管機構其實可規定SPAC要向所有投資者作相關披露,減少市場訊息不對稱情況。

維克森林大學經濟系副教授

中文大學亞太研究所經濟研究中心成員

www.facebook.com/economics3.0

 

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