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2020年12月7日

高仁 財圈識真假

港版SPAC打救康宏?

各位「巴打」,高仁走在「唉賓」行業尖端,這不是自吹自擂的說話。早前一連兩星期討論到SPAC(Special Purpose Acquisition Company,特殊目的收購公司),先講美股IPO以SPAC形式上市已成為潮流,再分析SPAC上市的優點和缺點。說時遲那時快,一家以本港為基地的美股SPAC即有大動作,擬收購「停賽」(高仁按:停牌)3年的康宏環球(01019)部分業務,莫非想出手打救康宏?

變相分拆美國掛牌

11月25日,康宏宣布與AGBA簽訂不具法律約束力的條款書,計劃有條件出售所有平台業務及30%獨立理財顧問(IFA)業務予AGBA Acquisition Limited,作價4億美元。AGBA擬做「獎門人」,既畀獎金又畀獎品,交易代價將以現金1億美元,以及按每股10美元發行總值3億美元股份支付。

康宏的平台業務主要向市場提供平台及配套,以配對生產商及消費者需求,其中涵蓋企業對企業(B2B)、零售、健康保健、金融科技及投資。康宏的IFA業務則有2300名僱員及理財顧問,為超過40萬名客戶提供保險、儲蓄及按揭等理財產品。

各位「巴打」,康宏需要額外資金發展平台業務,但其股份持續停牌未能籌集資金,平台業務本身亦不符合在港交所(00388)獨立上市的資格,把業務出售而獲得AGBA股份,就可以變相分拆到美國上市。康宏主要業務將剩餘70%的IFA業務,「回到未嫁時」(即2011年上市時的業務)。

AGBA去年5月在納斯特上市,籌資4600萬美元,沒有任何營運業務,皆因AGBA是一家SPAC,其成立目的是進行併購、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組、企業合併等交易,尤其是聚焦於大中華的健康保健、金融服務、教育及娛樂行業。

AGBA擬收購康宏部分業務,除了DD(Due Diligence,盡職審查)的指定動作之外,也列出在明年3月前要滿足的多項條件,包括康宏與主要股東的佳兆業(01638)聯席總裁郭曉群就多宗訴訟達成解決方案、郭曉群沒有再對康宏及董事會等人員興訟、康宏及AGBA均沒有負面的管理層變動等。

如康宏順利獲得AGBA股份,建議按比例實物分派予股東,但分派數目尚未決定。康宏亦計劃利用部分所得款項回購股份,主要取決於其財務狀況,以及如恢復買賣股份時股價等方面的評估。

解決爭拗屬先決條件

「高仁指點」話你知,康宏發公告的日子正是股東爭權戰前夕,但EGM(股東特別大會)卻變成了一場鬧劇,會議開始3至4分鐘即告終止,康宏炮轟郭曉群的代表作出滋擾,故此EGM要延期至明年1月底舉行,代表郭曉群的一方則指摘康宏做法差。

從建議交易條款來看,康宏與AGBA洽商出售部分業務借殼美國掛牌,並且建議把部分所得款項用於回購,似乎是為了討好在停牌期間無法沽貨的康宏小股東,提供的退出安排或可減少損失。另外,康宏須解決與郭曉群的所有訴訟,管理層要維持原班人馬上陣,似暗示拒絕郭曉群派人入局。

翻查資料,AGBA是英屬處女群島註冊的公司,辦公地點位於尖沙咀東部的商廈,行政總裁李高崗(Gordon Lee)曾經是新濠國際(00200)旗下摩卡角子集團的執行總經理,反映AGBA是一家港產SPAC公司。勁呢?

但誠如郭曉群代表一方質疑,AGBA不知什麼原因走出來,康宏自停牌以來亦從未公開賬目,AGBA仍肯出價收購。康宏與AGBA的葫蘆裏到底賣什麼藥,各位「巴打」不妨拭目以待。

SPAC系列.之三

本欄逢周一刊出

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