從創維與首鋼談回購三式

各位「巴打」，新冠肺炎疫情影響下，港股今年大幅波動，卻無礙上市公司進行重大企業行動，迄今累計提出私有化要約數量已超過去年全年，甚至連比較罕見的回購股份要約也有兩單。高仁將從創維集團（00751）與首鋼資源（00639）兩單個案，細談上市公司回購股份的三種招式。

根據公告，創維向股東提出按每股2.8元的價格，回購並註銷最多3.928億股股份，佔已發行股本約12.83%，涉及最高代價約11億元，並以內部現金支付。要約價較停牌前收市價2.12元溢價32.1%，但較去年底止每股資產淨值（NAV）5.83元折讓約52%。

首鋼資源計劃以每股2元之要約價，購回並註銷最多2.5億股股份，佔已發行股份總數約4.72%，倘要約獲悉數接納，將需要以現金支付合共5億元。要約價較公布前收市價1.83元溢價約9.3%，但較去年底止NAV約2.96元折讓約32.4%。

「高仁指點」話你知，創維與首鋼資源的建議如出一轍，其實都是一項回購股份要約，為回購股份的其中一個招數。上市公司向股東提出回購部分股份，要約價普遍會呈現溢價或接近市價，接納與否純粹個人決定。除了不參與的股東之外，主要股東亦可能表明不接受要約，即是不費分毫便可變相增持。勁不勁？

創維大股東黃宏一致行動集團持股由40.88%，可能增加至46.9%的最高水平。首鋼資源兩名股東富德生命人壽保險及首程控股（00697），由原先持股29.99%及29.85%，分別上升至31.48%及31.33%。因此，兩公司回購股份要約均需要獲獨立股東批准，兼且得到監管機構的清洗豁免（whitewash waiver）。

如果最後收到之有效接納所涉及股份數目為最高股份數目或較少股份數目，則有效接納之所有股份將被回購；然而，若接獲之有效接納超過最高股份數目，將按特定公式【圖】釐定各接納股東的購回股份數目，完全是一視同仁、公平公正。

各位「巴打」，上市公司提出回購最高數目股份，往往僅佔已發行股本某一個百分比，如果小股東接納要約提交部分所持股份，餘下未獲回購的股份有可能不足一手，就有可能變成碎股。噢！

定向式須撇清利益關係

至於第二個回購招式，是定向回購股份。上市公司提出向某類特定人士（高仁註：可能是大股東、「友好」或導致公眾持股不足的攪局人士），按某價格在場外購回其手上所有或部分股份。鑑於上市公司定向回購或會提高大股東持股量，亦可能對某類特定人士造成「親疏有別」的優待，故按規定需要召開股東特別大會，由無利益關係股東投票批准。

最後一式則是場內回購股份。上市公司獲得股東授予一般性授權（general mandate），可以透過委託證券行在場內掛牌，按照市場價格買入本身的股份，並要支付證券行佣金、交易徵費、股票印花稅等雜費。

按照《上市規則》的規定，上市公司在場內回購股份受到若干限制，倘若購買價較其股份之前5個交易天平均收市價高出5%或以上，就不可以回購股份；上市公司不得明知而向核心關聯人士購回股份，核心關聯人士亦不得明知而將其股份售予上市公司，從而避免上市公司與關聯人士「打龍通」。

無論如何，本港上市公司回購股份後需要註銷，隨着已發行股份數目減少，將有助提升每股盈利及股息收益率，所以一般會被視為利好股價的企業行動。

本欄逢周一刊出

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