從星爺談對賭協議

各位「巴打」相信都知道，「星爺」周星馳是高仁的偶像，最近市傳「星爺」向銀行抵押山頂超級豪宅融資貸款，疑似與「星爺」旗下公司早年簽訂對賭協議有關。高仁與「豬朋狗友」受到事件的啟發，決定談論企業訂立對賭協議的方法。

戴孤劃：（普「東」話，即普通話＋廣東話）「鐵哥們」，「星爺」在房地產投資一向長袖善舞，最近卻聽聞他質押旗下山頂「天比高」融資，到底發生什麼事情？

高　仁：咁要講番2017年初公布嘅一單「刁」，上海新文化傳媒集團（300336.SZ）及董事長楊震華投資「星爺」旗下Premium Data Associates Limited（PDAL），兩者分別持股40%及11%，作價13.26億元人民幣。

沈繼司：但重點係，「星爺」據報承諾PDAL截至3月底止嘅4個財政年度，淨利潤分別不少於1.7億、2.21億、2.873億和3.617億元人民幣，利潤總承諾達10.4億元人民幣。

戴孤劃：這不就是對賭協議嗎？若然實際淨利潤數目不足承諾，虧欠部分由原股東以現金補償及回購，即是由「星爺」自掏腰包補足差額或買回PDAL股份。

高　仁：Bingo！上海新文化公告顯示，PDAL完成了2016年和2017年度的業績承諾，但2018年和2019年度就似乎唔達標（這裏指的財政年度，例如2016年度，由當年4月1日起至2017年3月31日止；相同期內，香港則稱為2017年度。）幾乎同一時間，星爺抵押山頂豪宅「天比高」借錢，市場咪傳出對賭損手嘅消息囉。

沈繼司：企業訂立對賭協議都有好多學問，例如計算估值嘅方法，以至上市公司嘅訊息披露亦有要注意嘅地方。

戴孤劃：是嗎？快說來聽聽吧！

高　仁：譬如說，PDAL整體估值26億元人民幣，可以由乜嘢方法計算出嚟？

沈繼司：市場有3種比較常見方法，包括成本法、市場法和收入法，去計算一項資產嘅估值【表】。成本法計算一項生意擁有權嘅價值，主要睇該項資產被複製或更換嘅成本，很大程度上會根據資產淨值計算。

高　仁：市場法主要係比較市場上其他類似業務，若果這些業務足以競爭或取代目標業務，兩者就應該享有相同的估值。至於收入法，業務估值係靠把未來經濟得益流（economic benefit streams）折算現值（discounting to present value）滙總得出。

沈繼司：上市公司在訊息披露方面，除咗簽訂協議時要交代對賭合約詳情之外，每個財政年度嘅年報都要滙報利潤達標與否，令到股東可以知悉交易嘅最新情況。

戴孤劃：噢！原來如此。

對賭系列．之一

本欄逢周一刊出

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