M&A大刁反轉再反轉

各位「巴打」與「絲打」，踏入2020年，高仁在《信報》「開壇作法」（撰寫專欄）邁向第十個年頭，特此感謝大家十載以來的「十卜」（support，支持）。高仁期望港股可以長升長有，大家開開心心。

施樂擬「蛇吞象」購惠普

回顧2019年，全球M&A（Mergers and Acquisitions，合併與收購）個案多不勝數，最值得分享是臨近年尾的一單M&A大刁（Deal，交易），主要是該宗大刁「反轉再反轉」（高仁註：取名自星爺的「巴黎鐵塔反轉再反轉」），當中可能涉及三大財技。

辦公室文件器材公司施樂（Xerox）去年11月初向個人電腦及打印機生產商惠普（HP）提出自發（unsolicited）收購建議，方案是以每股17美元現金加0.137股施樂股份併購惠普，即總出價每股22美元，相當於惠普整體估值335億美元。

「高仁指點」話你知，這單M&A大刁中，施樂利用了第一招典型「蛇吞象」財技，原因是施樂當時市值只有80多億美元，惠普市值卻高達260多億元，後者足足是前者的3倍以上。

施樂也充當「獎門人」的角色，既畀「獎金」（現金）又畀「獎品」（代價發行），當中「獎金」佔77%，「獎品」佔23%。但據了解，施樂為了應付收購所需資金，可能須向銀行尋求信貸安排，即是要向外舉債至少200億美元。

哈哈！惠普董事其後經過詳細考慮，一致決定拒絕施樂的收購建議。惠普批評，施樂顯然低估了惠普的價值，而且合併後的新公司將背負沉重債務，施樂是否有能力整合惠普亦存在疑問，故不符合股東最佳利益。

施樂被惠譽直接「拒愛」深深不忿，不久便對惠普董事會發出一封信件，內容表示：「雖然你可能不欣賞我們的『侵略性』策略，但我們不會為此道歉。我們計劃直接向惠普股東接觸以尋求支持，敦促惠普董事會作出正確決定並抓緊機會。」

追求逼婚雙方高手過招

各位「巴打」可從信件的字裏行間看出，施樂對惠普已變得充滿敵意，打算不理會惠普董事會的意願，採取非協商收購的手段，直接向惠普股東提出收購要約。「高仁指點」話你知，這正是第二招的敵意收購（Hostile Takeover）財技。

對於施樂的苦苦「追求」和「逼婚」，惠普其實尚未完全關上大門，因為惠普董事會仍然願意跟施樂管理層商討，以及審視施樂的內部財務數據，以探討合併可能帶來的價值。

事實上，施樂與惠普均受到商用及家用打印需求減弱的影響，前者營業額自2018年6月以來，已從102億美元下降至92億美元，管理層預計2019財政年度續跌6%；後者2019財政年度第四季營業額僅輕微增長0.3%，純利卻大幅倒退73%。

「高仁指點」話你知，根據施樂對惠普的「求婚誓詞」，如果兩者業務合併的話，將可創造每年至少20億美元的協同效應，利潤率有望得到大幅提升，從而改善經營狀況。合併後，新公司將由現時的施樂股東持有52%，惠普股東持有48%。

無可否認，施樂與惠普合併可能會創造出優勢，加上新公司的施樂及惠普原股東持股非常接近，究竟施樂還是惠普出任買方比較合適、施樂抑或是惠普的管理層負責管理新公司較好等因素，都值得仔細研究。因此，惠普不排除可以對施樂耍弄第三招的反收購建議財技。勁不勁？

總括而言，2019年尾的一單矚目M&A大刁，施樂先擬以「蛇吞象」方式收購惠普，之後因被「拒愛」而計劃敵意收購，不排除促使惠普提出反收購，就令到3招財技招數「反轉再反轉」。

本欄逢周一刊出

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