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2019年12月9日

高仁 財圈識真假

揭開私有化必勝關鍵

高仁上周對本港股市進行「盤點」(stocktake),發現今年以來公布私有化企業數目顯著增加,尤其以中資公司如國企、紅籌或民企的案例較多,之後拆解了大股東私有化上市公司的真正動機。各位「巴打」相信都知道,迄今私有化個案成功率已超過八成,若果等待獨立股東通過決議的亦獲通過,相信將可以進一步推高至九成。本文,高仁遂與一班「豬朋狗友」討論,揭開私有化的致勝關鍵。

戴孤劃:對咱們大股東來說,高兄就本港上市公司私有化案例的分析,真的很有參考價值。謝謝!

高 仁:哈哈!戴Sir唔使咁客氣,最緊要幫到各位「巴打」啫。不過,講到私有化的technical操作,最好都係搵返呢方面嘅專家──施友化,等佢詳細講解一下啦。

施友化:高仁,乜咁大頂高帽笠落嚟呀!

戴孤劃:你是擁有公司私有化經驗的前banker,只是被人看中而轉型為上市公司首席財務官(CFO),所以咱們找你來說明一定沒錯。

高 仁:好啦。等我拋磚引玉先,上市公司私有化的致勝關鍵,主要透過兩大方式促成【表1】,一係全面收購要約(General Offer,俗稱G.O.),二係協議安排(Scheme of Arrangement,又稱計劃安排)。

兩種方法各有特色

施友化:顧名思義,G.O.係要約人擬向上市公司所有股權持有人提出全面收購,提呈一個可比較及同等待遇出價要約,並會喺文件列明其財務組成及資金來源等資料(註:要有資金來源證明)。之後,上市公司會向股東發出通函,列載獨立董事委員會及獨立財務顧問嘅意見。

戴孤劃:那麼,同等待遇出價是什麼意思?

高 仁:由於要約人可能之前已透過場內或場外途徑買貨,同等待遇出價就係要求佢提出嘅G.O.每股作價,就係佢最近6個月內曾經支付嘅最高價格。如果股東願意接納令要約人持有超過90%權益,要約人就需要強制收購餘下權益,之後就可以把上市公司私有化。

施友化:至於協議安排,要約人會要求上市公司董事會向小股東提呈建議,以現金或其他公司股份或資產作為代價方式,收購並註銷除了要約人持有權益以外嘅所有股份。

高 仁:與G.O.有所不同嘅係,協議安排需要上市公司召開EGM(股東特別大會)畀無利害關係股東投票通過,而「過關」條件則因應公司註冊地點亦有輕微差異。

施友化:如果係非本港註冊成立嘅公司(註:例如在開曼群島﹝Cayman Islands﹞及百慕達﹝Bermuda﹞)就要過三關【表2】,包括出席EGM嘅無利害關係股東超過75%贊成、有關股東不多於10%反對,以及「數人頭」在席過半人數同意。

戴孤劃:那麼,本港註冊的公司又如何呢?

高 仁:本港註冊公司嘅話,只要過兩關就得。因為,港府幾年前對本港《公司條例》作出修訂,廢除咗私有化中嘅「人頭驗證」點票制度,以證監會《收購合併守則》中不逾10%無利害股東反對條文取代。

戴孤劃:那麼私有化用G.O.還是協議安排比較好呢?

高 仁:(普「東」話,即普通話+廣東話)哈哈!不管黑貓白貓,捉到老鼠就是好貓!

私有化系列.之二

本欄逢周一刊出。

如想與高仁交流上市公司的財技個案及招數,請電郵至 [email protected]

 

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