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2019年12月9日
高仁上周對本港股市進行「盤點」（stocktake），發現今年以來公布私有化企業數目顯著增加，尤其以中資公司如國企、紅籌或民企的案例較多，之後拆解了大股東私有化上市公司的真正動機。各位「巴打」相信都知道，迄今私有化個案成功率已超過八成，若果等待獨立股東通過決議的亦獲通過，相信將可以進一步推高至九成。本文，高仁遂與一班「豬朋狗友」討論，揭開私有化的致勝關鍵。
戴孤劃：對咱們大股東來說，高兄就本港上市公司私有化案例的分析，真的很有參考價值。謝謝！
高 仁：哈哈！戴Sir唔使咁客氣，最緊要幫到各位「巴打」啫。不過，講到私有化的technical操作，最好都係搵返呢方面嘅專家──施友化，等佢詳細講解一下啦。
施友化：高仁，乜咁大頂高帽笠落嚟呀！
戴孤劃：你是擁有公司私有化經驗的前banker，只是被人看中而轉型為上市公司首席財務官（CFO），所以咱們找你來說明一定沒錯。
高 仁：好啦。等我拋磚引玉先，上市公司私有化的致勝關鍵，主要透過兩大方式促成【表1】，一係全面收購要約（General Offer，俗稱G.O.），二係協議安排（Scheme of Arrangement，又稱計劃安排）。
兩種方法各有特色
施友化：顧名思義，G.O.係要約人擬向上市公司所有股權持有人提出全面收購，提呈一個可比較及同等待遇出價要約，並會喺文件列明其財務組成及資金來源等資料（註：要有資金來源證明）。之後，上市公司會向股東發出通函，列載獨立董事委員會及獨立財務顧問嘅意見。
戴孤劃：那麼，同等待遇出價是什麼意思？
高 仁：由於要約人可能之前已透過場內或場外途徑買貨，同等待遇出價就係要求佢提出嘅G.O.每股作價，就係佢最近6個月內曾經支付嘅最高價格。如果股東願意接納令要約人持有超過90%權益，要約人就需要強制收購餘下權益，之後就可以把上市公司私有化。
施友化：至於協議安排，要約人會要求上市公司董事會向小股東提呈建議，以現金或其他公司股份或資產作為代價方式，收購並註銷除了要約人持有權益以外嘅所有股份。
高 仁：與G.O.有所不同嘅係，協議安排需要上市公司召開EGM（股東特別大會）畀無利害關係股東投票通過，而「過關」條件則因應公司註冊地點亦有輕微差異。
施友化：如果係非本港註冊成立嘅公司（註：例如在開曼群島﹝Cayman Islands﹞及百慕達﹝Bermuda﹞）就要過三關【表2】，包括出席EGM嘅無利害關係股東超過75%贊成、有關股東不多於10%反對，以及「數人頭」在席過半人數同意。
戴孤劃：那麼，本港註冊的公司又如何呢？
高 仁：本港註冊公司嘅話，只要過兩關就得。因為，港府幾年前對本港《公司條例》作出修訂，廢除咗私有化中嘅「人頭驗證」點票制度，以證監會《收購合併守則》中不逾10%無利害股東反對條文取代。
戴孤劃：那麼私有化用G.O.還是協議安排比較好呢？
高 仁：（普「東」話，即普通話＋廣東話）哈哈！不管黑貓白貓，捉到老鼠就是好貓！
私有化系列．之二
本欄逢周一刊出。
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