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2019年6月25日

市場觀點

重組新規預期放鬆利創業板

中國證監會6月20日就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開徵求意見,主要內容包括:①擬取消重組上市認定標準中的「淨利潤」指標;②擬將「累計首次原則」的計算期間進一步縮短至36個月;③擬支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市;④擬恢復重組上市配套融資;⑤簡化科創板公司併購重組的訊息披露要求。

當前借殼上市的認定標準為控制權發生變更日起60個月內(累計首次原則)的資產重組,上市公司向收購人及其關聯人購買資產的資產總額、營業收入、淨利潤、資產淨額等財務指標,最少一項佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末的比例達到100%以上,即為借殼上市。本次公開徵求意見,「累計首次原則」計算期間從60個月縮短至36個月,從時間維度放鬆了借殼上市的認定。

帶來額外制度紅利

財務指標方面,由於殼公司的平均資產規模較小,取消「淨利潤」認定標準僅為盈利能力較強、資產較輕的公司提供了借殼上市的機會,並不意味着「炒殼」的監管放鬆,反而更加利好具有一定資產規模但盈利能力欠佳的上市公司通過併購重組進行資源整合和產業升級。

除了定量的財務指標,「可能導致上市公司主營業務發生根本變化」、「可能導致上市公司發生根本變化的其他情形」賦予了監管對借殼上市的自由裁量權,考慮到戰略新興產業一級市場優質資產的行業分布與創業板重合度更高,本次徵求意見擬放開創業板借殼上市的限制,同時恢復配套融資,相當於為創業板帶來額外的制度紅利。

此外,從資金面來看,6月以來北向資金累計淨流入378.6億元人民幣,而內資相對謹慎。據私募排排網資料,私募基金5月份平均倉位已降至62%,接近去年底水平。在市場拐點已至且消費、金融板塊收益較高下,國內資金有博弈創業板的空間。

2013年至2015年的併購潮財務效應顯著,更多公司以短期利潤和市值為出發點,體現為成長股高估值下通過定增融資,併購低估值標的實現外延增長,為不少公司帶來沉重的資產負債表包袱。

經過2017年至2018年的商譽減值,當前上市公司更加注重產業性併購為自身帶來的協同效應,投資者也意識到外延增長不等於內生增長,更加關心併購標的對企業內生盈利能力的改善。

另一方面,併購重組自去年第三季度進入政策寬鬆周期以來,監管堅持循序漸進、有條件的放鬆,對違法違規、惡意炒殼、「忽悠式」重組等行為有能力且有經驗從嚴治理。因此,我們認為,本輪重組政策的放開不會重蹈上一輪併購潮的覆轍。長期來看,符合產業趨勢的併購才會成為主流。

中信証券經紀(香港)有限公司

 

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