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2019年3月18日

溫天納 納論神州

保薦人良莠不齊 重罰糾歪風

筆者從事保薦人工作近30年,主要從事內地企業赴港上市。上周四有4家外資保薦人被香港證監會重罰,傳達了一個重要訊號,就是保薦人是一個以法規及合規監管為基礎的行業,並非純粹抓人脈及搶項目的行業。

30年前的保薦人制度與現在的不一樣,當時入行的年輕人無論家境如何,無論是企業高層、中層或基層,一般都是專業律師或專業會計師,保薦人不會是第一份工作,乃取得執業律師或會計師牌照後的工作。他們大部分為歐美名校畢業生,兩文三語:粵語、普通話及英語皆流利。

日後把關將更嚴格

30年後的保薦人行業當然完全不一樣了,筆者差不多與香港所有保薦行在項目層面都合作過,人員的專業背景及水平出現實質上的變異。

上周四的判罰在業內早有傳聞,有人認為證監會開出的罰單超乎預期,一次過懲罰多間投行更加是非常罕見,筆者不少同業對此都感到震撼及驚愕,同業們亦成為驚弓之鳥。

筆者相信保薦人日後將更嚴格挑選客戶,為新股進行盡職審查的關卡將大幅收緊,以往法規中存在的灰色地帶將一刀切篩走,抓緊相關要求,不會輕易讓其過關,不白即黑。

據了解,目前尚有十多宗保薦人潛在違規案例,譴責罰款將陸續有來,尤其對中小型投行的壓力更大,罰款基準將會參考該4宗案例,最少仍達數千萬港元,筆者估計將有投行因此而倒閉。

亂象蠶食國際金融中心聲譽

過去,香港新股市場的確出現很多異象,一大堆不應該上市的企業竟然成功順利上市,股價更曾一度瘋狂飆升;與此同時,亦有一大堆大大小小保薦人聘用經驗嚴重不足的人員,對項目大開中門,擾亂市場秩序,打破市場的自律規則,不斷蠶食香港作為國際金融中心的聲譽。

最近幾年,香港監管機構多番主動出擊,直接截擊有問題的上市企業,不少朋友問,為什麼坐在中環的投資銀行、律師及審計師等等中介在參與或處理上市程序的時候,沒有察覺這些問題呢?

公平而論,中介以往的確沒有處理過執法機構、刑事調查、法證分析、私家偵探的工作,彼此做事的方式也不一樣。不過,未來仍會參與上市融資工作的中介,必須有心理準備迎接新挑戰。

深入的《上市條例》及相關商業、財務、法規、估值等等盡職調查細節,筆者不在本文討論。不過,任何問題出現前,一定存在先兆,只是人們選擇有意或無意地忽略。若我們能及早洞悉這些徵兆,就可能避免問題發生。筆者以往曾撰文討論相關徵兆的細節,本文再抽出若干徵兆重點,以作參考。

(一)企業組織架構上的異樣

(1)企業曾涉及違規交易等不法行為,而且曾被不同地域監管機構調查;(2)企業的關聯人曾涉及違法交易,被發現和受到監控;(3)企業曾頻繁更換會計師;(4)董事局成員曾異動;(5)主要股東之間經常意見不合,令到經營方向搖擺不定;(6)股東時常變動,常有退股的情形,令到資金不能正常運用;(7)股東名冊上全由幕後老闆的親戚或兄弟姊妹作名義掛名;(8)企業時常休息或停工,顯示經營狀況不穩定;(9)營業執照上的法定代表人與老闆不是同一人;(10)企業名稱或負責人時常無故變更。

(二)企業老闆言行舉止的異樣

企業老闆掌控了營運大權,其言行舉止和企業盈虧有着密切關係,若出現反常行為,就是企業營運不祥的徵兆。

(1)曾被媒體頻繁揭露負面報道,高層大量流失;(2)向銀行借貸過度,人員曾攜款私逃;(3)不熟悉自身經營的業務,不具備專業知識;(4)涉嫌造假賬、偽造文件;(5)持有多國的護照;(6)性格疑似奸詐、狡猾,善於掩飾;(7)有不良嗜好、經常流連不良場所;(8)經常不在辦公室處理公司業務;(9)喜歡賭博或投機買賣;(10)曾經營非法商業活動;(11)家庭不美滿,無法安心經營業務;(12)身體狀況欠佳;(13)擁有眾多其他企業的職銜,卻不實際參與。

(三)企業財務方面的異樣

現金流為企業生存之源,若企業無法善用財務資源或發生以下的情況,企業的可信性成疑:(1)企業營運曾產生的現金流大幅收縮;(2)企業債權人曾對企業的現金流作出規限,業務的彈性收縮;(3)企業營運所流出的現金不穩,大幅增加。

上述僅為一些非涉及法規上的部分徵兆,實際操作涉及的法規要求包羅萬有、千變萬化,在新股市場,不單保薦人要警惕,投資者同樣需要步步為營。

作者為資深投資銀行家

 

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