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2018年4月9日

溫天納 納論神州

註冊制成A股改革靈丹?

進入2018年的第二季,內地資本市場正迎來一個巨大的變革時期。一方面兩會期間在中國證監會主席劉士余等建議下,股票發行註冊制授權決定期限延長2年,至2020年2月29日,意味着內地資本市場討論和期待已久的註冊制短時間不會推行。另一方面關於中國新經濟「獨角獸」的議題成為今年開年以來最為熱門的話題,中證監開闢綠色通道,產業巨頭富士康、藥明康德火速過會,顯示了內地監管當局對獨角獸回歸的熱切心情。

在這種示範效應之下,「流浪在外」的BATJ(百度、阿里巴巴、騰訊(00700)及京東)等新經濟公司以中國預託證券(CDR)的形式回歸內地資本市場已經進入實質性推進階段,一旦方案成熟可行,A股市場將會發生巨變。

同時,從國際資本市場來說,港交所(00388)發布上市制度修改方案,向社會徵求意見。修改內容包括允許未有盈利的生物科技公司、同股不同權機構公司在港交所掛牌等,爭奪新興產業的上市公司資源的意圖十分明顯。美股市場也聞風而動,提出主動順應市場環境的變化,選擇合適時機對上市要求進行適當修改,目的是確保其上市規則能在保護投資者利益和支持公司高效發展間取得平衡。與此同時,其他國際交易所也加入戰團,新加坡交易所也開始評估同股不同權的開放。

力爭獨角獸企業上市

各方爭奪中國獨角獸企業的賽跑已經開始。這種情況之下,A股上市發行制度的變革呼聲再起,尤其討論註冊制會否成為A股市場改革的靈丹妙藥。究竟註冊制適不適合內地資本市場,擁抱註冊制內地資本市場又做好準備了嗎?

筆者接觸過無數內地企業,不少均有強烈的融資需求,有北京央企的、也有國企、民企、混合資本型,可謂千變萬化。央企或大國企背景的情況較為簡單,A股或H股通道較暢順。不過,民企背景則處於十分尷尬的局面,若要往A股上市,在內地目前的新股核准制下,據稱有不少於1萬家企業在排隊等候,中證監何時才能完成審批?可能要等10年,若要爭先,需要看企業自身的底子,券商是否願意幫企業插隊打尖,企業的產業背景是否符合國策方向亦是關鍵。故此,上市成為不少企業可望而不可及的幻想。

那麼註冊制是否成為解決問題的靈丹?某程度上,國際成熟證券市場都是採用註冊制,也就是說企業若符合上市要求,兼且沒有不合法、不合規、不正當、不合情理的因素,監管機構是不會阻擋企業上市,一般也會通過。誰決定企業能否順利上市?是市場?投行?還是投資者。監管機構相信市場、相信投行、相信投資者。成熟國家市場法規完善,投行及投資者一般具備深厚的法治概念及思維,日後若然出錯,投行會被重罰,投資者及市場亦會遭遇沉重損失,若涉及人為因素,可從法律渠道向上市企業及投行追討。

需配合完善法制環境

那麼,內地證券市場具備這些條件嗎?註冊制並不代表不需要核准,只不過是較為看重市場角色。內地推出註冊制的契機看似並不完全齊備,從政府角度,註冊制是中國資本市場長期健康發展的重大任務,未來肯定會進行改革。早在第十八屆三中全會決定中提出,要建立健全多層次資本市場體系,推進註冊制改革,多渠道推動股權融資等等。不過,這幾項改革不是孤立、獨立、割裂的選項,其中的內容是相互遞進的關係。多層次資本市場搞好,可以為註冊制改革創造極為有利的條件。

同時,註冊制改革需要一個相當完善的法制環境。以往,全國人大常委會曾通過特別專項授權,按道理,人大常委會對政府的授權是標誌着政府可以啟動註冊制改革。現行行政審批核准制之間制度轉換一系列配套規章制度,沒有人大授權是不可以啟動配套制度進行研究。

目前,中證監會履職的法律依據是證券法。這些技術準備工作,配套的規章制度還在研究認證,需要相當長的過程。當中必須充分溝通、形成共識、 凝聚合力,配套改革需要相當過程和時間。註冊制不可以單兵突進。創造條件實施股票發行註冊制,這個創造條件總得有一個過程。

無論核准制還是註冊制,中證監必須保護投資者合法權益,對發行人披露內容進行嚴格的真實的審查。即使將來實行註冊制,內地監管機構絕不能放鬆,更需要加強。

作者為資深投資銀行家

(英文版本由EJ Insight翻譯

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