2017年8月19日

馮培漳 計論短長

TCWG與審計委員會

感謝聯交所網頁的資料提供，在其《披露易》中另闢一個《上市公司網頁》集群，把所有公司的資料都羅列了，查閱工作變得容易。隨手抽出7家規模不一的公司做樣辦（註），看看人人強調的TCWG和審計委員會如何在公司溝通的新要求下，各家如何施展各法。

2016年上市公司的《獨立核數師報告》，其中有關《董事及管治層就綜合財務報表須承擔的責任》，有個頗interesting的觀感。想到這是第一年執行新要求，不妨提出來與同行或「those interested」的各方友好討論一下。新的《獨立核數師報告》中，天安中國在「董事及管治層就綜合財務報表須承擔的責任」一段，有「管治層須負責監督貴集團的財務報告過程（Those charged with governance are responsible for overseeing the Group's financial reporting process）」，「管治層」責任重大，但「管治層」實指哪幾個角色，似乎言人人殊。

會方不負太多責

興利集團則表述為「審計委員會協助董事履行監督貴集團的財務報告過程的責任（The directors are assisted by the Audit Committee in discharging their responsibilities for overseeing the Group's financial reporting process）」，這裏用了「審計委員會協助董事」的說法。按文理來說，主要責任應在董事身上，審計委員會只是「協助董事」，幫幫手罷了，不應負太多責任。而且若董事熟悉業務，兼及會計，可自行處理即不需審委會協助亦可也。

此兩例中，一個是指向Those charged with governance，另一個是指向audit committee。後者有名有姓有profile，前者的成員可能家家不一樣。

兩家由四大審計者有如下的說法：

大家樂說：「管治層須負責監督貴集團的財務報告過程（The audit committee are responsible for overseeing the Group's financial reporting process）。」電能則說：「審計委員會協助董事履行監督貴集團的財務報告過程的責任（The directors have delegated the oversight of the Group's financial reporting process to the Audit Committee）。」

或包含風險管理

兩者一個說「overseeing」，一個說「oversight」。二者之詞義應無分別，也不去理它了。但有一可疑之處：大家樂用了「The audit committee are responsible」，似是audit committee掛正自己的招牌負了責。電能則說：「The directors have delegated the oversight of the Group's financial reporting process to the Audit Committee）。」用了delegated一字，好像是把責任卸了給審計委員會了。指了它去做，儘管孭鑊之責仍是由董事會負。

以為可以完結此文了。誰知信步一遊，走到了第一拖拉機的網頁，竟然亦有新聞。此公司述說到有關話題時，用management 代表管理層；用Those charged with governance代表治理層；負責監督財務報告過程者就標為治理層。即是說，在財務管理和審計範圍內，管理層、治理層和管治層，都是一家人。

今年，審委會的職能包含了風險管理，初時聽來好像「冇乜剌耕」，想深一層，若審委會因種種理由，不能聘定來年的審計師，那算不算是風險？

註：天安中國、興利集團、大家樂、電能、第一拖拉機、National Electronics Holdings Limited（年報無中文名）

香港執業會計師

 

下一篇：	應付別人之前先應付自己
上一篇：	縱橫未遂 微紅未紫