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2017年4月3日

余再興 拆牌道勢

爪哇重組財技 「三贏」可成教材

授人以魚,不如授人以漁。相信《信報》的讀者寧可學會一招半式財技傍身,較認同單向派「冧巴」設止賺止蝕位。上市公司在趕及在3月底止公布成績表後,隨着公司重組、併購活動亦得以解凍,關於這點大家從披露易的上市公司公告數量可以看到。查閱上市公司通告時發現了久違的公司重組活動,如何毋須花費分毫,把旗下在海外上市公司的資產調撥到自身旗下,又不會令股東失望,呂氏家族的爪哇控股(00251)有條件成為財技教學材料。

老余先嘗試將複雜的公司關係網簡介一次,是次主角包括:1)在香港上市的爪哇控股、2)爪哇持股97.17%的英國上市公司「AGP」,以及;3)「AGP」全資擁有非中國資產。

爪哇控股嘗試以89.1335億元購入非中國資產,先決條件是「AGP」向爪哇控股派發89.1424億元特別股息。

「AGP」向爪哇派息及爪哇以收到的資金向「AGP」收購的非中國資產後,爪哇董事局建議:1)每持有1000股爪哇股份的股東,獲分派1268股「AGP」的股份;2)每持有1股爪哇股份獲派3元特別股息。

最特別的是,爪哇管理層明白到,不少香港股東不希望持有英國上市的「AGP」股份,所以要約人又提出每4股「AGP」股份可以換取1股要約人持有的爪哇舊股。

假如看官們對爪哇控股舉動不太了解,不妨以股權架構的前後變化進行比較。

爪哇控股的大股東為執行董事呂榮梓、呂聯勤及呂聯樸父子3人,原本分別擁有爪哇母公司「JCS Limited」49%、25.5%及25.5%權益。進行重組前,「JCS Limited」透過「要約人」擁有爪哇65.35%權益,而爪哇則持有「AGP」97.17%權益,「AGP」擁有非中國資產100%。這是爪哇進行重組前的垂直股權架構。

經過「AGP」向爪哇出售100%非中國資產及提出每持有1000股爪哇股份換1268股「AGP」股份後,爪哇大股東旋即以要約人身份,提出以每4股「AGP」股份換要約人1股爪哇股份,若換股要約獲悉數接納(即公眾股東不願持有「AGP」股份,換股要約獲悉數接納),則「JCS Limited」透過「要約人」持有爪哇的比例降至53.44%,但「要約人」則全資擁有「AGP」及餘下的資產。

相反,若沒有AGP股東接納換股要約,即大家都願意持有「AGP」股份,則「要約人」在爪哇及「AGP」的持股分別是65.35%及63.5%,公眾持股則分別是34.65%及33.67%。

不妨留意或有後着

老余認為,整項交易屬於三贏局面,爪哇控股的股東同時擁分派特別股息及有機會透過要約增持爪哇控股,視為一贏。

至於「AGP」則可以借機會增加股東比例,由以往爪哇持有97.17%回復至相對正常水平,至少可以體現「AGP」的市值價值,視為第二贏。

至於第三方贏家一定是呂氏家族。大家要知道「AGP」擁有的非中國資產包括:1)皇冠假日酒店;2)英國倫敦物業;3)現金組合及4)財務投資,透過空手入白刃取得有關資產的控制權,無論日後將之分拆上市或是拆骨出售,均會對控股的股東有百利而無一害。

老余只能說,這種三贏的財技安排在今天的股票市場已「買少見少」,假如爪哇不是誇張式裂口高開,看官們不妨留意,老余認為,公司可能還有後着。

 

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