2016年2月27日

馮培漳 計論短長

九月Account仍未備 董事罪責恐難逃

每到天氣轉寒時，妻子有意置辦點合時衣服，總喜歡吟出清代黃景仁之《都門秋思》中之兩句，曰：「全家都在風聲裏，九月衣裳未剪裁」，以喻秋裝之需不可用「閒過立秋」來回應也。

她可知我們香港會計師和董事由於新《公司法》之即將實施，聞「九月」已至而大感恐懼呢？

前幾年曾經見過某公司因為以為自己是BVI註冊之公司，按照當地法律，若經董事會開會同意，可以不用編制一般常見的財務報表。按年審計也屬可以不理。

罰款30萬元監禁12個月

就這樣，其股東對於公司的事務便無從知曉了。這類大股東欺負小股東的事例時有發生，身受其苦者對《公司法》之改弦更張自然十分憧憬。此公司部分股東經過多重訴訟後，經法庭判決，以正常編報結束。

最近幾年，行內的新要求不管是有關法例還是不斷更新的編報準則，都是以增加透明度和與股東friendly為考慮因素。

行將執行的新《公司法》，香港法例第622章對於編制財務報表有個「九個月」之限。順之者昌，逆之者將自食其果！

所謂九月，簡而言之是在公司上年度年結後，必須在新的一年的頭九個月內便要把此年度的財報做好。例如去年之年結是2015年12月底，新一年的財務報表需在2016年9月底或之前便要出來見人，交給股東們閱覽。

有關文件的編報需符合一定的要求，如：

──賬目需符合《公司法》中有關「真實及公允」之準則；

──賬目需已獲審計師之審計；

──此報表需在召開股東大會之日期前21日寄出給有權收取此文件的股東閱覽。

新法又云，若召開周年大會時，公司交不出上稱之報表，屬違反新法之430（1）之規定，董事會被罰款30萬元及監禁12個月。

幾年前曾見過一個例子：某上市公司因違規，被當局判為清盤。清盤人進場後，取代了董事之權力，原有的董事都靠邊站。但因中途殺入之故，甚多與賬目有關的交易之來龍去脈，清盤人都不清楚。復與審計師因種種問題不能衷誠合作，導致後者因資料欠缺，出了一個十分難睇之審計報告。在周年大會上，清盤人認為此財務報告難符其意，不擬向股東推薦接受！此事十分離奇，因為整份報表中包括有清盤人報告書，即平時的董事報告書，一併不推薦接受，即清盤人自己做出來的報告，自己也不推薦接受！

其他要求不一一細表了。以此觀之， 若當年之《公司法》已有上稱之430（1）條，清盤人，其有如董事一樣的處事身份者，就不能再如此神氣了。

回到九個月之議，對董事和會計師而言，能否在九個月內把所有事情做好呢？

從表面看，給你九個月時間，已比稅務局的七個月時間更多，但實際算起來卻是五十步笑百步。

應在聘任書中突出標明

以12月底作年結為例，稅務局可讓你在第二年的7月底或之前上報。實際上若延至8月中或之前上報，它也不與你為難。若公司是年度屬虧損者，再延多三幾個星期也可容忍，但這些都是在實務中「與人為善」的做法而已。若要稅務局給你白紙黑字以為根據，他們是不會答應的。總之，相比上稱條文之一經超越九個月，即面臨30萬元罰款及監禁，哪個機構更值得親近？

回過頭來看看舊事。自香港前途談判時起，各路英雄大聚集，各按其意，成立不同的社團和關注組織。成立時是㷫恰恰，一呼百應，過得幾年，已偃旗息鼓，無復當年勇。亦有「因了解而分開」的，人雖在，公事則你推我讓矣。

稅務局追報稅，公司註冊處追報周年申報表或年報，阿甲說該由阿乙負責；阿乙又說由阿丙負責，總之是你推我，我推他。有些例子是十多年沒有上報過任何報表。新上任者想從頭收拾舊山河，打個電話問註冊處該如何處理？補回多少年才算合理？處方也是支吾以對，因法例上無此excuse也。先報上最近七年再說吧。不是說任何機構也應保留七年之記錄嗎？

此類limited by guarantee公司已屬無人認領，只宜執之，但問其程序，多數同行都表示不知如何操作，且估計無人願付費用，對此無不耍手擰頭！若註冊處對此有特別安排，當受歡迎也。

當新《公司法》仍在諮詢階段時，某熟悉Corp-Fin運作之律師已忠告，不要再隨便應承為人做獨立董事了。已任者需看風駛舵，及早跳船，未任者則需做好知已知彼之功夫，勿要到時上了賊船方後悔也。

奉勸各位不懂會計而有意出任獨立董事者，應鄭重要求在聘任書中突出標明，公司的執行董事和管理層有絕對責任在九個月或之前把財務報表做好。審計委員會在預見到有可能違規時，需向全體董事發出警告，好讓他們早為之計，或速予改善，或伺機跳船，以免陷人於不義也。

作者為香港執業會計師

下一篇：	助年輕人贏盡第二條起跑線
上一篇：	大膽投資鄉鎮 發揚本土文化