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2015年8月10日

高仁 財圈識真假

公開售股必讀《葵花寶典》

高仁是金庸的忠實「粉絲」,金庸創作多部膾炙人口的武俠小說,包括《射鵰英雄傳》、《神鵰俠侶》、《鹿鼎記》、《倚天屠龍記》、《天龍八部》、《笑傲江湖》等,各位「巴打」應該都耳熟能詳。

《笑傲江湖》中的武功秘笈《葵花寶典》,此武功正常的男人不能練,正常的女人也不能練,只有自宮了的男人才能練。該秘笈原來是由前朝太監所編寫,只是討論成功與自宮的問題。

高仁與「豬朋狗友」戴Sir及施友化飯局,討論到上市公司擬透過公開發售(Open Offer)去corner股票,其情況就如《笑傲江湖》中的武功秘笈《葵花寶典》一樣,建議上市公司要做公開發售就必讀《葵花寶典》。

在披露對話實錄之前,請各位「巴打」與「絲打」重溫人物背景,簡介如下:

戴孤劃──又稱為「戴Sir」,《信報》〈蠱壇辨虛實〉專欄作家,上市公司大股東,經常欺壓小股東;

施友化——擁有公司私有化經驗的前「唉賓」,被看中轉型為上市公司CFO。

戴孤劃:施友化,你仲乜成日唔「蒲頭」?上一次,我同阿程、高仁食飯,你又唔出現。

施友化:無辦法啦,公司業績期,工作比較忙。Anyway,今餐等我埋單啦。喂,上個月會展有書展喎,大家有冇去趁吓熱鬧?

戴孤劃:呢啲大型展覽活動咁多人,後生仔就會去逼餐飽啫,邊度啱我哋嘅年紀去喎。

高 仁:係啦,我寧願去老銅嘅誠品買杯珍珠奶茶打吓書釘,又或者返屋企再煲吓我啲金庸武俠小說。

戴孤劃:金庸寫過咁多本出名嘅武俠小說,高仁你最鍾意邊一個作品呀?

高 仁:Mmm……金庸每一個作品我都鍾意,但最深刻印象就係《笑傲江湖》。

施友化:高仁,我估你一定係俾《葵花寶典》嘅秘笈吸引住。

高 仁:其實,上市公司透過公開發售去corner股票,就好似東方不敗攞到《葵花寶典》一樣,總是徘徊喺練「神功」(corner股票)與「自宮」(公開發售)之間。

戴孤劃:咁搞笑,講嚟聽吓。

兩次小比例 嚇怕小股東

高 仁:話說東方不敗攞到《葵花寶典》之後,翻開第一頁就睇到「欲練神功,必先自宮」八個大字,心裏不禁倒抽一口涼氣。其情況就好似創業板公司老闆想corner股票,就用Open Offer去做。

施友化:我知道點解。因為,Open Offer唔會擴大股東基礎,公司仲要一年連續做兩年,第一次以小比例去做(在50%以內,毋須開股東會),之後得80%股東願意跟供,營造Open Offer失敗的境況,實質係老闆嘅暗手唔跟供,剩低嘅股票去咗包銷商到,從而corner貨源。

高 仁:跟住公司蝕錢,再嚟多一次公開發售。同樣,第二次公開發售要以小比例去做(因12個月內合共超過50%市值要股東會審批,大股東仲唔可以投票),但要比第一次多。

戴孤劃:點解要咁做?

施友化:因為,第一次公開發售已經認購不足,況且集資款項都仲未用完;而家又嚟多一次公開發售抽水,一定會嚇怕小股東唔跟供,把投降嘅貨源分俾包銷商。

高 仁:仲有,大股東喺第二次Open Offer,最好唔足額跟供,例如擁有公司60%股權,只係跟供一半即30%,令到小股東覺得大股東冇財務實力,水源有限,總之要嚇到小股東三魂唔見七魄。結果,小股東唔供嘅股票就落入包銷商到,再輾轉落入大股東控制嘅人頭,咁就成功corner貨源。

戴孤劃:如果大股東唔係咁做,又會點?

施友化:如果大股東按比例包銷,小股東可能會跟供,咁咪corner唔到貨源;相反,如果大股東一股都唔供,小股東可能以為大股東想賣殼,反而令小股東噴血一供。所以,大股東都係供少少最好。

交股東會審批 小股東可否決

高 仁:跟住,東方不敗翻開《葵花寶典》第二頁,又有八個大字,就係「即使自宮,未必成功」。

戴孤劃:咁即係,即使公司進行公開發售,都未必成功corner貨源?

施友化:冇錯。首先,如果公開發售在12個月內合共增加超過50%市值,就要股東會審批,大股東唔可以投票,有機會被小股東vote down;其次,如果持股超過30%以上嘅控股股東係包銷商,但又不設申請額外公開發售,就要小股東投票先可作實,亦有可能陰溝裏翻船;第三,如果控股股東擔任包銷商收取佣金,就會構成關連人士行動,大股東冇得投票,隨時又被小股東vote down。

戴孤劃:吓!咁公司老闆咪corner唔到貨源囉?

施友化:其實,上市公司用Open Offer去corner貨源,等同「金毛獅王」謝遜嘅七傷拳,既傷到自己(負面影響上市公司未來融資的能力),又傷到人(小股東),何苦呢?

高 仁:其實,上市公司要corner貨源仲有其他不同嘅方法,可以達到相同嘅效果,對待小股東又何需太狠呢?

戴孤劃:係乜?快啲講!

高 仁:戴Sir施主,高仁送你八個大字,「若不自宮,也可成功」。你自己慢慢參詳一吓啦。呵呵呵……。

本欄逢周一刊出

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