滙銀配股「動物農莊」翻版

如果各位「巴打」是高仁的忠實「粉絲」的話，可能會記得高仁大約在4年前寫過一篇〈配股的「動物農莊」〉文章，談到本港上市公司的配售機制，表面上也是人人平等，惟實際上可以是大股東比小股東更平等。

直至4年後的今天，滙銀家電（01280）計劃以折讓價向獨立承配人配售新股，同時大股東又以相同價格認購股份，其實這就是〈配股「動物農莊」〉的類似版本。

大股東有權參與配股

溫故知新，《動物農莊》（Animal Farm）是英國著名寓言小說，故事講述一群動物齊齊革命起義推翻農場主人，立志建立人人平等的理想國，但領導者豬貪戀權力與享樂，逐漸變成為另一個獨裁者。

高仁覺得，「所有動物皆平等，只是有些動物比其他的更平等罷了」（All animals are equal, but some animals are more equal than others），絕對是故事的重點所在。

一般而言，上市公司配售新股的企業行動，只要符合授予董事的一般性授權（General Mandate）【小檔案】（通常是容許公司發行不超過20%的股本），再委託配售代理尋找獨立承配人認購，即可以成事。

表面上，上市公司發行新股會導致全體股東權益被攤薄，大股東與小股東齊齊「受罪」，看似「人人平等」；惟實際上，大股東有權參與這場配股「遊戲」，小股東只能眼巴巴地看着別人低價掃貨。

原因是，港交所上市規則有一個機制，可以讓大股東參與一般性授權的配售「遊戲」，以避免本身的持股比例被配股大幅攤薄，只要不導致其持股比例上升便可。

經典的例子是，捷亞國際（00370，現已易名為國華）於1999年以先舊後新方式配股，主要股東Fortune Garden先以每股折讓7.69%價格配售5700萬股舊股，後以相同價格認購8550萬股新股，即是認購「凸」2850萬股。

由於該批新股低於一般性授權的兩成最高上限，大股東行使上市規則機制賦予的權利參與配股，其權益由原先60.79%僅下降至56.23%，避免了持股比例被大幅攤薄；但小股東卻未能夠參與其中，只有眼巴巴地看着大股東低價掃貨。

權益不變低價掃貨

最近，滙銀也上演了《配股的「動物農莊」》類似版本。該集團公布，以每股折讓9.23%即1.77元作價，配售約1.03億股新股予不少於6名獨立承配人；同時，以相同價格每股1.77元，向大股東曹寬平配售3500萬股新股，集資總額約2.44億元。

「高仁指點」話你知，滙銀於去年6月18日舉行的AGM（股東周年大會），董事已獲股東授予一般性授權，可以發行最多約2.1億股新股，相當於不超過20%股本。

去年11月，滙銀以6744萬元收購江蘇省揚州市物流中心，代價已按每股0.63元發行1.07億股新股的「獎品」形式支付；是次，該集團擬向獨立承配人發行約1.03億新股，基本上會用盡一般性授權的配額，並沒有餘額可供大股東認購新股。

因此，滙銀打算召開EGM（股東特別大會），除了尋求獨立股東批准認購協議的關連交易，也要求批准發行及處理股份的特別授權，讓大股東可以認購新股。

如果有關議案獲得通過，大股東就可以變相低價掃貨，按折讓逾9%買入2.71%擴大後股本，其持股由25.54%僅輕微下跌至25.53%【表】，以避免本身權益被大幅攤薄。

由此可見，在配股「動物農莊」之中，表面上大股東與小股東是人人平等，惟實際上可以是大股東比小股東更平等。

本欄逢周一刊出

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