南華中國具備分拆概念

上文提要：南華金融（00619）趁着金融股賣殼潮，建議以較大折讓價格及2供1比例供股，集資所得將用作擴充及擴展現有業務，目標是轉變為一間多元化金融機構，其供股計劃可能是一個攻守兼備的策略。

除了南華金融之外，南華集團系還擁有兩家上市公司，包括姊妹公司南華中國（00413）及南華置地（08155）；其中，以南華中國從事業務比較多元化，可能具備分拆「種殼」的概念。

南華集團系老闆Robert Ng（吳鴻生），過去亦曾經擁有其他上市公司，例如南華集團（00265，已賣盤及易名為東勝中國）、南華資訊科技（00175，已賣盤及易名為吉利汽車）、四海互聯網（00755，已賣盤及易名為上海証大）及JESSICA（08137，已賣盤及易名為洪橋集團）等【表1】。

3家公司4大業務

其中，南華集團一直被視為系內上市旗艦，惟Robert Ng於2014年6月一方面以9547萬元購回South China全部權益，South China主要從事旅遊服務業務及管理服務，以及持有四海旅行社的35%權益及聯勁投資15%權益；另一方面，Robert Ng又以代價3.25億元，出售南華集團65%權益予內房企業東勝置業。

在一買一賣的「刁」之下，Robert Ng成功把南華集團的「殼」（殼股）與「肉」（業務）分離，集團的「殼股」地位出售予東勝置業，而集團的旅遊業務則轉讓予大股東，淨套現近2.3億元。

完成交易後，現時Robert直接持有南華集團系餘下3家上市公司，3家公司主要從事4大業務類別，包括物業投資、物業發展、貿易與製造業務，以及金融服務。

「高仁指點」話你知，Robert Ng一向擅長「做刁」，不排除未來會透過手頭的上市公司「種殼」，尤其以業務比較多元化的南華中國機會最高。

南華中國主要從事玩具、鞋類、電子玩具、皮革製品、電機及電容器等製造和貿易、物業投資及發展，以及農林3大業務。其中，貿易及製造部門貢獻集團大部分的現金流量，3個主要附屬公司為華盛玩具、華昇電子及天津南華製鞋。

貿易製造適合分拆

根據上市規則的PN15（第15項應用指引），如果上市公司要將部分資產或業務分拆作獨立上市，就必須要遵從港交所（00388）建議的指引，其中包括保留足夠資產及業務運作，以及最低盈利要求。

除了在保留其在新公司的權益外，母公司須保留有相當價值的資產及足夠業務的運作，以獨立地符合上市規則的規定。在不包括其在新公司權益之下，母公司在緊接提出申請分拆前的5個財政年度中，其中任何3個財政年度的純利總額不得少於5000萬元。

參考2014年年報，南華中國貿易及製造業務獻收入30.15億元，佔總收入31.6億元高達95.4%，經營溢利3957萬元；物業投資及發展業務收入1.29億元，佔總收入僅4.1%，經營溢利2.61億元，主要是應收貸款之財務收入增加所致；農林業務收入1595萬元，只佔總收入0.5%，並錄得經營虧損8744萬元【表2】。

「高仁指點」話你知，南華中國日前以不超過16.54億元總代價，向南華置地收購瀋陽及天津的綜合物業發展項目權益連銷售債務，有可能是為了增加南華中國物業投資及發展業務的收入及盈利，以準備日後分拆貿易和製造業務獨立上市。

因為，雖然南華中國的貿易和製造業務說不上是「Sexy」，但按該業務產生的收入及盈利水平來看，卻是最具備獨立上市的條件；另外，大股東購回的旅遊服務業務及管理服務，不排除可以重新包裝上市。

總而言之，南華中國分拆業務與否是未知之數，但大股東有多幾隻殼股始終是好事，「你懂的」！

本欄逢周一刊出

歡迎交流上市公司的財技個案及招數，請電郵至[email protected]。