境外基金境內投資必勝法

高登「巴打」經常說，有圖有真相；高仁就相信，數據會說話。「滬港通」開通超過4個月，中港兩地資金互有進出，但比較兩者數據之下，本港進入內地資金顯然較多。

無他，中國屬於發展中的新興市場，投資機會比較多，回報也比較高，必然吸引到境外資金進入內地「掘金」。然而，境外基金要投資境內項目，往往會遇上不少阻滯及麻煩，高仁於本文會拆解境外基金境內投資的必勝法。

各位「巴打」相信都知道，中國一直有實施外滙管理的措施，而執行職能機構是國家外滙管理局。

改革開放之前，中國實行高度集中的計劃經濟體制，由於外滙資源短缺，內地對外滙管理比較嚴格。1996年12月，中國實現人民幣經常項目可兌換，而對資本項目外滙進行嚴格管理，建立適應社會主義市場經濟的外滙管理體制。

股權、外債投資陷兩難

由於內地對資本項目外滙仍然有嚴格管理，過往境外基金有意投資於境內項目的話，主要是透過兩大方法──股權投資（或稱直接投資，Direct Investment）、外債投資（或稱間接投資，Indirect Investment），卻陷入兩難。

股權投資是境外基金透過注入現金，直接投資於境內項目若干股權，而投資回報主要依賴普通股分紅。

雖然股權投資做法簡單，但境外資金要Exit（退出）卻相當麻煩，涉及多種繁瑣的手續，包括取消股本、公司清盤、報稅等等。所以，境外基金要透過股權投資在內地投資，其實並不容易。

外債投資是境外基金透過現金借貸予境內公司，間接投資於境內公司的項目，而投資回報就是預設的息率水平。

雖然國家外管局放寬了境內企業向外借款的限制，境外基金由以往須辦理多種手續，現時變成為只須簡單備案，使境外資金比較容易Exit，但很多二、三線城市外管局都不願意敍做，原因是這些官員完全沒有經驗可循。

優先股投資加溢價回購

「高仁指點」話你知，境外基金要解決投資境內項目的困境，可行方法是利用優先股投資加溢價回購，請看以下例子：

境內公司甲原先有8000萬元（人民幣．下同）股本，但期望透過增發吸納2000萬元資金，與欲投資境內項目的境外基金乙一拍即合，雙方隨即訂立投資方案合同。

根據合同，境內公司甲增發2000萬元股本，相當於其擴大股本20%；境外基金乙就會投資2000萬元認購，以持有境內公司甲佔股本20%的優先股。

境內公司甲獲得資金後，得以大事擴充業務，市場佔有率進一步上升，幾乎年年賺大錢，可以向股東分紅。持有普通股的大股東，獲派發不定額的紅利，可多亦可少；而持有優先股的境外基金，則獲分派定息紅利，每年200萬元。

假如境內公司甲5年後做到一定成績，其項目可以成功上市，境外基金原先持有的優先股，就可以轉變成為普通股。境外基金之後可以將手上的普通股，在市場出售套現，利潤主要視乎股價走勢。

「高仁指點」話你知，上述情況猶如認購了境內公司甲的CB，只要境內公司甲項目成功上市，境外基金乙就可以享受無限的upside。

即使境內公司甲未能成功上市，惟根據合同內的5年後回購協議，境內公司甲有責任以溢價進行回購，向境外基金乙支付2400萬元，以贖回佔股本20%的優先股。

計及5年間收取共1000萬元利息，以及回購優先股的2400萬元，境外基金乙就穩袋了1400萬元利潤，IRR（內部回報率，Internal Rate of Return）相當於約10%。

「高仁指點」話你知，上述情況猶如境內公司甲對外發債，境外基金乙斥資認購，既可以保本，又可以享受每年10%回報。

本欄逢周一刊出

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