2023年5月15日

機構促H股保留「類別股東會」

國務院在今年3月底就內地企業境外上市實施新規，內資股（下稱A股）和H股的持有人將不再被視為不同類別股東。港交所（00388）因應內地的新規，刪除《上市規則》有關舉行類別股東會議的規定。不過，香港投資基金公會、亞洲證券業與金融市場協會（ASIFMA）和亞洲公司治理協會（ACGA）均認為，若廢除類別股東會議規定，將大大削弱H股股東的投資者保障，促請當局予以保留。

港交所：反映內地上市新規

港交所發言人回應稱，《上市規則》作相應修訂，刪除類別股東會議規定，以反映適用於內地公司境外上市的內地法規變動。《上市規則》修訂符合該所一直以來致力於為所有發行人的投資者提供相同保障的目標。

國務院和中證監在今年2月17日分別公布了《國務院關於廢止部分行政法規和文件的決定》及《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》，並已於3月31日正式實施，取代1994年發出的《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》和《到境外上市公司章程必備條款》。當年的《必備條款》把A股和H股視為不同類別股份，若內地發行人有意更改甚至廢除A股或H股的權利時，例如發行新股和回購股份，需要提出特別決議案和舉行類別股東會議，分別獲得A股股東和H股股東批准。

隨着新規實施，內地把A股和H股視為同一類別股份，故此類別股東會議規定變相被廢除。港交所在2月發出有關「建議根據中國內地監管新規修訂《上市規則》以及其他有關中國發行人」的諮詢文件，提到打算在《上市規則》第19A章刪除有關類別股東會議規定。然而，值得注意的是，取消相關規定並非該次諮詢問題之一。

ACGA研究主管Jane Moir坦言，對於港交所未有向市場諮詢有關取消類別股東會議規定的做法，感到失望。她指出，由於H股佔公司已發行股數比例向來較少，若取消類別股東會議規定，H股股東將無法有效表達意見，損害投資者權利。

憂只側重A股股東利益

據接近監管機構人士解釋，港交所刪除相關規定僅因應《必備條款》被廢除而作出修改。同時，取消類別股東會議可避免議案輕易遭到較少數的類別股東否決，更能體現一股一票的公平原則。該人士又說，是否取消類別股東會議的最終決定權仍在公司手中，因需要修改公司章程的相關內容，日後才不用召開類別股東會議。

香港投資基金公會行政總裁黃王慈明關注取消類別股東會議規定，直言此舉或削弱H股股東的保障。她指A股、H股的投資者群體不同，兩批股東所關注的利益和事項亦各異，從A股、H股差價已可反映出兩者本質上不屬同一類別股份。她續稱，大部分內地發行人的A股佔比遠高於H股，一旦取消類別股東會議，公司管理層不排除只會較關注能夠左右投票結果的A股股東利益，忽略H股股東訴求。

黃王慈明表示，該會早前已向港交所反映取消類別股東會議規定的憂慮，期望港交所能維持類別股東會議規定。再者，港交所近期致力推動ESG（環境、社會、企業管治），希望投資者可更加積極參與被投公司的事務，而取消類別股東會規定，正正是減少投資者參與的機會。

改章程須先獲兩類股東批准

多間大型基金公司和國際投行作為會員的ASIFMA早前也向港交所表達相同關注。該會提到，證監會於《應用指引25》指出，A股、H股在內地法律下同屬單一類別股份，但兩者不可直接互換，故當內地發行人提出私有化或取消上市地位時，應維持舉行類別股東會議。ASIFMA認為，除了除牌之外，其他A股、H股股東利益不同的議題，也應繼續以類別股東會議進行投票。

ASIFMA建議，若發行人計劃修改公司章程涉及類別股東會議的內容，需舉行類別股東會議作出議決，讓H股股東能表達意見。該會也希望港交所維持要求內地發行人公布投票結果時，分開列出A股股東、H股股東和全數股東的票數。

港交所發言人對此回應說，一般而言，若企業尋求在公司章程中刪除類別投票的規定，他們應根據現有公司章程，經A股及H股持有人各自召開的類別股東會議通過。

證監會前主席梁定邦表示，一般授權發行及購回股份對發行和回購規模等已有一定的規範保障，就算沒有類別股東會議也不會削弱投資者保障。不過，若A股和H股股東利益有機會出現不一致的特殊情況，例如公司進行額外供股等，便有需要繼續採用類別股東會議。

採訪、撰文：吳永強

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